唐朝末期，王室权力衰微，一些藩镇拥兵自重，不听从中央调动，出现了藩镇割据的局面。在这些藩镇中，淮西是一股相当顽固的割据势力。
公元814年，淮西节度使吴少阳死后，他的儿子吴元济在蔡州（今河南汝南〕自立，成为唐朝的肘腋之患。唐宪宗急忙调动大批人马征讨，用了3年时间，耗费了大量人力物力，但都失败了。
公元817年，唐宪宗派李憩担任唐州等3州的节度使，剿灭淮西的叛军。由于唐朝军队屡战屡败，士气低落，厌战情绪很高，针对这种情况，李憩总结先前几次征讨失利的原因，与士兵们打成一片，抓紧时间训练军队，并放出口风说自己是个胆怯的人，只想治理好唐州，不会去攻打吴元济的军队，以此来麻痹敌人。
吴元济打了几次胜仗后，已经飘飘然起来，听了李憩的话，以为李憩不会用兵，就更小看唐军，放松了戒备。
李憩看吴元济中计，认为时机成熟了，就出兵攻占了一些被吴元济叛军据守的城镇。每攻下一处，都俘获许多敌军的将领,对这些敌将，李憩采取宽大为怀的态度，使这些人为己所用。
丁士良是吴元济手下的一员猛将，经常率兵侵犯唐州一带。他被唐军俘虏后，许多唐军将士都想杀他为阵亡的唐军报仇，但李憩很欣赏他的才干，不仅没有杀他，还任命他为"捉生将"。这使丁士良非常感激，为了报答李憩活命之恩，他率军攻下了淮西的重要据点文城栅和兴城栅，先后收服了吴秀琳、李祐、李忠义等敌将。
李憩知道这几个人有勇有谋，可以委以重任，就同他们商量攻取蔡州的策略。唐朝的官兵曾多次与李祐作战，吃了他不少亏，现在见俘虏他，纷纷要求李憩杀掉他，以平军心。李憩虽然反复劝说，但毫无用处，军营里闹得沸沸扬扬的。李憩怕长此下去既保全不了李祐，又动摇了军心，就命人把李祐押送长安，交给朝廷处置。同时暗中派人送了一道奏章给朝廷，说明他已经同李祐订好了攻取蔡州的计划，如果杀了李祐，攻取蔡州的计划就泡汤了。
唐宪宗看了李憩的奏章，就下令赦免了李祐，并把他派到唐州，协助李憩破蔡州。李憩任命李祐为六院兵马使，带领3000精兵为先锋，开始了奇袭蔡州的战斗。
唐朝军队一路急行军，赶了60里地，攻占了张柴村，扫清了前进道路上的敌军。这时天色已晚，又下起了鹅毛大雪，温度骤降，唐军冻死了好多人，直到半夜唐军才赶到蔡州城下。城边有一个养鹅、鸭的池塘，鹅、鸭的叫声，掩盖了军马发出的响声，使守城的敌军毫无察觉。
李祐命士兵在城墙上挖出一个个的小洞，然后身先士卒，带头踏着小洞爬上城墙，消灭了守城敌军，只留下一名更夫，叫他照样打更，接着打开城门，李憩率大军神不知鬼不觉地开进城，消灭了残余的叛军，并包围了吴元济的住宅。到了这个时候，吴元济还在屋里睡大觉呢丨当有人叫醒吴元济，告诉他唐军已进城时，吴元济起初还不肯相信，以为是城外的守军派人来要棉衣了，后来听见院子外有人传呼说："常侍（李憩的官衔〕有令……”，才明白城已陷落，但他还不甘心失败，率领士兵爬上院墙抵抗，指望驻守洄曲的军队来救援他。李憩看穿了他的意图，就派人劝降了洄曲的守敌。吴元济见大势已去，只好乖乖地束手就擒。
正是由于李憩采取了正确的战略战术，又能放手使用降将，才取得了智取蔡州这一军事史上出奇制胜战役的胜利。
