股权筹资的具体形式
(一)吸收直接投资
1.出资方式
以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、以特定债权出资。
【提示1】吸收工业产权
吸收工业产权等无形资产出资的风险较大(技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失);
【提示2】特定债权
特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。
在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：
①上市公司依法发行的可转换债券;
②金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权;
③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权;
④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业;
⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资;未退还职工的集资款也可转为个人投资。
【例题·多选题】企业可将特定的债权转为股权的情形有( )。
A.公司重组时的银行借款
B.改制时未退还职工的集资款
C.上市公司依法发行的可转换债券
D.国有金融资产管理公司持有的国有企业债权
【答案】BCD
【提示3】不能作为吸收直接投资的权利或资产
《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【例题·单选题】下列各项中，不能作为资产出资的是( )。
A.存货
B.固定资产
C.可转换债券
D.特许经营权
【答案】D
解析】《公司法》对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以正确的答案是选项D。
2.吸收直接投资的筹资特点(与股票相比)
优点：
(1)能够尽快形成生产能力
(2)(公司与投资者)容易进行信息沟通(股权没有社会化)
缺点：
(1)资本成本较高
(2)公司控制权集中，不利于公司治理
(3)不易进行产权交易
(二)发行普通股股票
1.股东的权利
(1)公司管理权
(2)收益分享权
(3)股份转让权
(4)优先认股权
(5)剩余财产要求权
2.股票的种类
(1)按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。
【提示】优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。
(2)按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票。
我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票;向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
(3)按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。
A股即人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、上市在香港的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。
【例题·单选题】下列各项中，不属于普通股股东拥有的权利是( )。
A.优先认股权
B.优先分配收益权
C.股份转让权
D.剩余财产要求权
【答案】B
【解析】优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上，因此，优先分配收益权属于优先股的权利。
3.股票上市的特别处理(ST：Special Treatment)
上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。
财务状况异常 | （1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值； （2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本； （3）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本； （4）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损； （6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 |
其他状况异常 | 指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 |
【提示】在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：
①股票报价日涨跌幅限制为5%;
②股票名称改为原股票名前加“ST”;
③上市公司的中期报告必须经过审计。
【例题·多选题】当上市公司出现下列哪种情况时，其股票交易将被交易所“特别处理”()。
A.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具保留意见的审计报告
B.最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本
C.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见的审计报告
D.最近一个会计年度的审计结果显示的净利润为负值
【答案】BC
【解析】注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告时，其股票交易将被交易所“特别处理”。最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值，其股票交易将被交易所“特别处理”。
4.上市公司的股票发行
【例题·单选题】与配股相比，定向增发的优势是( )。
A.有利于社会公众参与
B.有利于保持原有的股权结构
C.有利于促进股权的流通转让
D.有利于引入战略投资者和机构投资者
【答案】D
【解析】上市公司定向增发优势在于：①有利于引入战略投资者和机构投资者，所以选项D正确;②有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值;③定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。
5.引入战略投资者
含义 | 按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 |
基本要求 | ①要与公司的经营业务联系紧密； ②要出于长期投资目的而较长时期地持有股票； ③要具有相当的资金实力，且持股数量较多。 |
作用 | ①提升公司形象，提高资本市场认同度； ②优化股权结构，健全公司法人治理； ③提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力； ④达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。 |
【例题·判断题】按证监会规则解释，作为战略投资者应该是与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人或非法人机构。()
【答案】×
【解析】按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。非法人机构是不能成为战略投资者的。
6.普通股筹资的特点
(1)两权分离，有利于公司自主经营管理。
(2)能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让。
(3)资本成本较高。
(4)不易及时形成生产能力。
(三)留存收益
筹资途径 | 1.提取盈余公积 【提示】盈余公积金主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损。盈余公积不得用于以后年度的对外利润分配。 2.未分配利润 【提示】未指定用途，可用于企业未来的经营发展、转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损和以后年度的对外利润分配。 |
筹资特点 | 1.不会发生筹资费用 2.维持公司的控制权分布 3.筹资数额有限 |
