甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中
甲和乙各出资 40%，丙出资 20%.该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度
规定的有（ ）。
A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方
为通过
C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分
配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
正确答案：ACD 【参考答案】ACD 【答案解析】根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项 A 正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项 B 错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项 C 的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例
