大地公司欠依山公司货款100万元、欠冰花公司货款50万元2009年9月，大地公司与顶日公司达成意向

大地公司欠依山公司货款100万元、欠冰花公司货款50万元。2009年9月，大地公司与顶日公司达成意向，拟由顶日公司兼并大地公司。依山公司原欠顶日公司租金80万元。下列表述错误的是（）。

A、大地公司与顶日公司合并后，顶日公司可以向依山公司主张债务抵销

B、大地公司与顶日公司合并后，顶日公司的法人主体资格继续存在

C、大地公司与顶日公司合并时，应当分别由大地公司和顶日公司的董事会作出合并决议

D、大地公司与顶日公司合并时，冰花公司可以要求大地公司或顶日公司提供履行债务的担保

参考答案

【正确答案：C】

本题考核公司的合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来大地公司的债务由顶日公司继承，依山公司可以向顶日公司主张原来对大地公司的债权100万，依山公司原欠顶日公司租金80万元，所以，顶日公司可以向依山公司主张债务抵销。公司的合并、分立决议是股东（大）会的职权，董事会无权作出。