第一章 证券市场基本法律法规
第二节 公司法
【考点1】公司的种类
有限责任 公司 股份有限 公司 | 有限责任公司要求50个以下股东共同出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 股份有限公司指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。 |
母公司 子公司 | 母公司对子公司（子公司被母公司）通过拥有一定比例股份或协议进行实际控制，具有法人资格，可独立承担民事责任。 |
总公司 分公司 | 总公司对分公司（分公司被总公司），在生产、人事、资金方面的指挥管理监督，总公司具有法人资格，能独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不能承担责任，是于总公司的附属机构。 |
上市公司 非上市公司 | 上市公司指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 非上市公司指其股票不能在证券交易所上市交易的。泛指上市公司之外的所有公司。 |
本国公司 外国公司 | 本国公司——依所在国法律在所在国登记与批准的公司－中国公司。 外国公司——非依所在国（东道国）法律并非经所在国登记而成立公司，但经所在国政府许可进行业务活动的公司。 |
【考点2】公司法人财产权：公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权。
注意：公司财产破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东。
公司法人财产的构成：:(1)动产、不动产-实物。(2)有形、无形财产-货币。
【考点3】关于公司经营原则的规定：合法、自主、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值
【考点4】分公司和子公司的法律地位：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担。
【考点5】公司的设立方式及设立登记的要求
(一)公司设立方式
设立方式 | 认购人 | 认购发行的全部或部分股份 | 适于哪类公司 |
发起设立 | 发起人 | 全部 | 有限、股份 |
募集设立 | 发起人、社会公众、特定对象 | 部分（发起人认购股份不少于发行总数35%） | 股份有限公司 |
(二)公司设立登记的要求
1.公司名称预先核准：预先核准公司名称保留期为6个月。
2.公司的设立登记
(1)有限责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。
(2)股份有限公司的设立登记。设立时由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
【考点6】公司章程的内容
有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权(董事会、监事会)、清算解散办法、利润分配办法
【考点7】公司对外投资和担保的规定
公司外的投资与担保：提供担保，依章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;不得超过公司章程对担保数额有限额规定的。公司内的投资与担保：对本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，决议表决时，被担保人不得参加表决，由出席会议的其他股东(除被担保人)所持表决权的过半数通过，方为有效。
【考点8】关于禁止公司股东滥用权利的规定
滥用权利方式 | 损害对象 | 后果 |
股东权利 | 损害公司股东利益 | 依法承担赔偿责任 |
公司法人独立地位、股东有限责任 | 损害债权人利益 | 逃避债务，严重损害债权人利益，应对债务承担连带责任。 |
【考点9】有限责任公司的设立和组织机构
设立条件：股东符合法定人数(有限1-50人/股份：2-200发起人);有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;股东共同制定公司章程;有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、住所
有限责任公司分类 | 组织机构 |
一般 | 股东会、董事会和监事会 |
股东人数较少规模较小 | 股东会、执行董事和监事 |
一人有限责任公司 | 不设股东会，执行董事和监事 |
国有独资公司（１个） | 不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权，机构为董事会和监事会。 |
有限责任公司设立的程序：1.订立公司章程
2.股东缴纳出资：货币出资-足额(现金、银行存款)非货币出资-如知识产权、土地所有权，过户手续一般在6个月内办理完毕。
3.申请设立登记
【考点10】有限责任公司注册资本制度
注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。
设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
