【案例】200年2月，甲公司与乙公司共同出资成立丙公司，其中甲公司出资200万元，乙公司出资100万元。经股东会选举，李为C公司董事长，张为公司副董事长。2000年10月，为了支持C公司的发展，A公司和B公司达成合作协议，约定A公司和B公司每年分别购买C。
[优点][差异]
第一种观点认为，C公司无权起诉b公司，理由是C公司不是合同当事人。根据合同的相对性原则，只有合同当事人享有合同的权利和义务，并以此为基础形成合同中的请求权。合同外的当事人不能行使合同中的索赔权。另外，甲公司和乙公司为丙公司设定了义务，未经丙公司同意，该合同对丙公司不具有约束力；但甲公司、乙公司为自己设定的义务，即丙公司的权利，属于对丙公司的赠与性质，根据《合同法》第十六条规定，赠与人可以在赠与财产的权利转移之前撤销赠与。在乙公司否定其上诉权的情况下，实际上意味着赠与行为被撤销，丙公司对乙公司没有实体上的权利，所以丙公司也没有上诉权。
第二种观点是C公司可以起诉B公司，理由是A公司与B公司签订的协议是股东之间的协议，股东之间的协议可以约束股东持有股份的公司。公司也应享有合同权利，承担合同义务。
[评估]
我同意第二种观点。股东之间的协议是公司的内部协议，对股东和公司都有约束力。公司本质上是股东公司，股东的意志其实就是公司的意志。股东会是公司的最高权力机构，股东会的决议最终体现为公司的意志。内部股东大会的决议对公司和股东都具有约束力，公司外部机关根据股东大会或董事会的决议表达公司意志。股东之间达成的协议所涉及的公司部分，与股东大会的决议并无不同，体现了公司的意思表示，对公司和股东都具有约束力。因此，如果股东之间的协议与公司有关，公司自然是协议的一方，享有合同中的权利和义务，从而享有请求权，从而拥有诉权。
刘俊海:国企公司制改革与国有股股东分红权
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