中外合资企业示范合同(草案)
(方案三:适用于工程承包、咨询服务等合资公司)
穆璐
前言
第一章合资公司的组成
第二章业务范围和服务内容
第三章投资总额和资本转移
第四章利润分配和亏损负担
第五章合营期限、合同终止和财产清算
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第二章XI技术和服务的提供
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用的法律
第十八章合同的变更和解除
第十九章合同效力及其他
前言
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律法规，中国技术进口总公司和中国总公司经友好协商，本着平等互利的原则，同意在中华人民共和国各省市共同投资，共同经营公司。
第一章合资公司的组成
1.1合资各方为:
中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国注册，法定地址在中国各省市街号；法定代表人:姓名、职务、国籍。一家中国公司(以下简称乙方)在中国注册，其法定地址在中国；法定代表人:姓名、职务、国籍。(如果是多方合资，可称为丙方、丁方)。
1.2合营公司的中文名称为:外文名称为:合营公司的法定地址。根据业务需要，经有关部门批准，合营公司可在国外或其他地方设立分支机构或办事处。
1.3合资公司是在中国境内成立的合资有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国法律、法令和法规的规定。
第二章业务范围和服务内容
2.1业务范围:
合资公司将为下列项目提供工程承包或咨询服务:
煤矿、冶金、石油、交通、水电、火电、核电站、水利、通信以及上述项目的附属工程等。
2.2服务内容:
在其业务范围内，合资公司将向客户提供以下服务:
2.2.1工矿企业项目的新建、改建、扩建、技术改造和发展规划设计。
初步可行性分析
可行性研究
项目评估
2.2.5选择土建部门。
2.2.6土建工程施工监理
2.2.7培训技术人员和管理人员。
2.2.8技术转让
2.2.9董事会批准的其他服务。
(注:可根据具体情况制定)
2.3合资公司将根据公司的上述服务范围、类别和业务计划，寻求在中国承接国内或国外项目。
第三章投资总额和资本转移
3.1合营公司的注册资本为人民币(人民币或双方商定的外币)，其中人民币由甲方出资，占注册资本的%，人民币由乙方出资，占注册资本的%。
3.2甲、乙双方将以下列方式出资
甲方:人民币现金，人民币专有技术，共计人民币。
乙方:人民币现金，人民币机器设备，人民币专有技术使用费。
其他人民币。总计人民币。
3.3合营各方应在合营公司取得营业执照后天内分期付清投资款，应付金额和期限如下:...
任何一方迟缴或拖欠出资应根据第14.3条处理。
3.4.1注册资本的增加、转让或其他处置须经董事会批准，并报原审批机构登记。
3.4.2合营方将其全部或部分出资转让给第三方。需要公司另一方的同意。公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司向第三方转让其出资的条件不得优于公司另一方。
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营公司的利润按中国税法纳税后，董事会决定扣除公司的储备基金、企业基金和职工福利基金，合营各方按其出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4.2合营公司的资产和负债应以合营公司的注册资本为限。
第五章合营期限、合同终止和财产清算
5.1取得营业执照后，合资公司可以开始法人营业。合营期限为年，合营期满，合营合同自动终止。
5.2如合营各方一致同意延长合营期限，应在合营公司期满前六个月向有关当局申请延长合营期限，每次延长以年为限。
5.3合营公司期满或提前解散时，董事会应成立清算委员会。清算委员会可包括或由所有董事组成。按照中国有关财务会计制度制定公司清算方案，妥善进行清算。合营公司的全部财产用于偿还公司债务。履行赔偿义务支付清算费用后，剩余财产按双方在注册资本中的出资比例进行分配。
第六章合营各方的义务
6.1甲方的责任:
6.1.1根据第3.3条的规定按时提供应分摊的资本。
6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。
6.1.3根据合营公司的经营计划，为合营公司提供国内外工程项目。
6.1.4协助合营公司在当地招聘有经验和合格的管理人员、工程技术人员和工人。
6.1.5协助合营公司外籍员工办理入境签证、工作许可等手续。
6.1.6办理合营公司委托的其他事宜。
6.2乙方的责任
6.2.1根据第3.3条提供待分享的资本。
6.2.2乙方应根据第11.1条及附件提供适用的先进技术。乙方应尽最大努力获得所需的出口许可证(详见附件)。
6.2.3根据合同向合营公司提供有经验的合格技术人员和高级管理人员。
协助合营公司聘请外籍高级工程、技术和管理人员。
6.2.4培训合资公司的技术人员、管理人员和其他员工。
6.2.5根据合资公司的经营计划，寻找相关的国外项目。
6.2.6办理合营公司委托的其他事宜。
6.3豁免范围:
除合同规定的权利和义务外，合营各方对合营公司的行为所造成的或与之有关的任何间接或直接的损失或损害，不向另一方负责。
第七章董事会
7.1合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方为董事；乙方的名称；由甲方委派；副董事长的姓名由乙方指定.
7.2董事长、副董事长、董事任期四年。任期届满后，继续聘任的，可以重新聘任。
任何一方可随时更换其任命的董事长、副董事长或董事，但必须书面通知合资公司的另一方。
7.3董事会的职权、决议程序和董事会的召集应按照合营企业章程的规定执行。
第八章管理机构
8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。甲方推荐总经理1名，甲方推荐副总经理1名，乙方推荐副总经理1名，正副总经理任期年。
8.2总经理的职责是执行董事会的决议，组织领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营公司章程的规定，协助总经理工作。合资公司将根据公司业务需要设立部门经理，负责部门业务的日常工作，向总经理和副总经理负责。
8.3总经理和副总经理由合营公司董事会聘任和解聘。总经理和副总经理不得兼任其他公司和企业的总经理和副总经理。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国的有关法律和会计法规，结合公司的实际情况制定。合营公司注册后，应及时报当地财政部门和税务机关备案。
合营公司应在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可在其他经批准和指定的外国银行开立帐户。
9.2合营公司的财务会计制度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止。公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法。所有会计凭证、单据、报表和账簿必须用中文(或双方使用的同一种外文)书写。
9.3合营公司设总会计师和副总会计师。总会计师的权力和责任应符合合营公司章程的规定。总会计师由甲方推荐，副总会计师由乙方推荐，总会计师和副总会计师由董事会任命。
第一章劳动管理
10.1合营公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险和劳动纪律等，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理条例》和合营公司董事会与工会签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，应报当地劳动管理部门备案。
10.2甲乙双方推荐和聘用的高级管理人员和工程技术人员的工资和福利待遇由董事会讨论决定。
第二章XI技术和服务的提供
11.1合资双方长期合作的一个重要目的是向合资公司提供先进适用的技术和优质服务，促进其在中国的业务，并使其获得显著的经济效益。它将在国际市场上获得强大的竞争力。技术和服务的提供将与公司承担的项目相结合，并支持项目的实施。公司还会根据具体情况制定培训计划，让公司相关员工能够成功应用这些先进的技术和提供服务的方式。
11.2合营公司与合营各方签订的有关技术或服务协议的期限为年。协议期满后，合资公司仍有权使用这些技术。
第十二章纳税
12.1合营公司应根据中华人民共和国的有关税法缴纳各种税款。
12.2合营公司的员工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳各种税款。
第十三章保险
13.1合营公司的各项保险由中国人民保险公司投保。公司经理应向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定，以合资公司的名义办理保险手续。
第十四章违约责任
14.1当合营一方不履行合同或未达到约定的条件，给合营另一方造成损失时，受害方有权要求赔偿损失或采取其他补救措施。如果补救措施不能完全弥补对方遭受的损失，对方仍有权要求损害赔偿。
14.2合营一方违反合同所承担的赔偿责任应相当于另一方所受的损失，并应支付一定数额的违约金。违约赔偿金的计算方法如下...
14.3如果合营一方不能按时支付合同规定的应付金额，合营公司有权对延迟支付的金额收取利息。从逾期的第一个月起；
上述逾期利息应以各方出资的货币支付。
第十五章不可抗力
15.1如果合资双方因不可抗力事件(地震、台风、洪水、火灾、战争和其他不可预见的不可抗力事件，其发生和后果是不能阻止和避免的)而延误或不能履行本合同，如果符合下列所有规定，则不视为违约。
5.1.1不可抗力事件是受该事件影响的一方阻止、阻碍和延迟履行合同的直接原因。
5.1.2受事故影响的一方已经采取了在事故情况下可以实施的所有合理措施。
15.1.3受事故影响的一方在遭受事故时已立即通知合资公司的另一方，并在十五天内以书面形式提供事故情况、处理结果和延误或不能履行本合同的原因，并由事故发生地的法定公证机关出具证明。
15.2一旦事件的影响被克服或处理完毕，受事件影响的一方必须立即通知合资公司的另一方。
第十六章争议的解决
16.1本合同引起的任何争议应尽可能由合资各方通过协商或第三方调解解决。当事人不愿通过协商解决争议的，可以提交中国仲裁机构或者双方约定的其他仲裁机构进行仲裁。在中国进行仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其他机构仲裁的，应当遵守该机构的仲裁程序。
6.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁费用由败诉方承担或通过仲裁决定。
第十七章适用的法律
17.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章合同的变更和解除
18.1本合同经合营各方协商同意后可以变更或修改，合营各方必须签署书面协议方为有效。
未经合营他方书面同意，合营任何一方不得将本合同章程及附件规定的权利和义务转让给第三方。违反上述规定以任何方式转让的合同无效。
前两款所述的变更，根据中国法律或行政法规，应由国家批准形成合营合同，经原审批机关批准后方可生效。
18.2在下列情况下，合营一方有权通知另一方终止合同。
18.2.1企业发生严重亏损，无法继续经营；
18.2.2对方违约，严重影响订立合同时预期的经济利益。
18.2.3对方未能在约定期限内履行合同，且在允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
18.2.4发生不可抗力，致使合同的所有义务无法履行；
8.2.5合同约定的终止合同的条件已经出现。
18.3有下列情形之一的，合同终止。
18.3.1仲裁机构裁定或法院裁定终止合同；
18.3.2双方同意终止合同。
18.4合资合同终止时，双方有义务完成合资公司正在进行的项目。
第十九章合同效力及其他
19.1根据本合同的原则订立的下列附件，包括公司章程、协议和附件，是本合同不可分割的组成部分。如果本合同的条款与附件有任何冲突，应以本合同的条款为准。
9.2本合同经双方法定代表人签字后生效。
19.3本合同由甲、乙双方授权代表于1998年月日签署。
中国技术进口总公司
签名:代表签名:
甲方见证人(签字)乙方见证人(签字)
日期年月
