目录
前言
第一章合资公司的组成
第二章生产经营范围和规模
第三章投资总额、投资比例及资本转让
第四章利润分配和亏损负担
第五章合资期限和合同终止
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第二章XI设备、原材料和配件的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用的法律
第十八章合同的变更和解除
第十九章合同效力及其他
中国北京。中国技术进口总公司和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司
第一章合资公司的组成
1.1本合同的双方是:
中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京注册，其法定地址在中国北京西郊二里沟，其法定代表人:姓名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司(以下简称乙方)位于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _市
1.2合资公司的名称和法定地址:
合资公司的名称是_ _ _ _ _ _ _ _ _有限公司。
外文名称_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
合营公司的法定地址在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年_ _月_ _日
合营公司可根据业务需要在国外或其他地方设立办事处或分支机构。
1.3合资公司是在中国成立的合资有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。
第二章生产经营范围和规模
2.1合营公司的生产经营范围是:
_ _ _ _ _产品的生产；_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
2.2合营公司的生产规模如下:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
2.2.1合资公司投产后的生产能力为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
2.2.2随着生产的发展，生产规模可提高到_ _ _ _ _ _ _ _。
(注:要根据具体情况写)
2.2.3合资产品的销售由_ _ _ _ _ _ _ _ _公司作为总代理。具体销售方式另行签订协议。
第三章投资金额、投资比例及资本转让
3.1合营公司的注册资本为人民币(或双方协商的另一种货币)。
其中，甲方出资_ _ _ _ _ _ _元，占注册资本的_ _ _ _ _ _ _%。
乙方出资_ _ _ _ _ _ _元，占注册资本的_ _ _ _ _ _ _%。
合营各方在合营期内不得减少其注册资本。
3.2甲、乙双方将以下列方式出资:
甲方:现金_ _ _ _ _ _ _ _ _ _现金_ _ _ _ _ _ _ _ _ _现金
乙方:现金_ _ _ _ _ _ _ _ _ _现金_ _ _ _ _ _ _ _ _ _现金
3.3合营各方应在合营公司取得营业执照后_ _ _ _ _ _天内分期缴付出资额。应付金额和期限如下:....
任何一方迟缴或拖欠出资，应按第_ _ _ _条处理。
3.4.1注册资本的增加、转让或其他处置须经董事会会议通过，并报原审批机构登记。
3.4.2如果合营一方将其全部或部分出资转让给第三方，必须得到合营公司另一方的同意，另一方有权优先购买其转让的股份。一方向第三方转让其出资的条件不得优于另一方。
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营公司的利润按中国税法纳税后，董事会决定扣除公司的储备基金、企业基金和职工福利基金，合营各方按其出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4.2合营公司的资产和负债仅限于合营公司的注册资本。
第五章合资期限和合同终止
. 1取得营业执照后，合资公司可以开始法人营业，期限为_ _ _ _ _ _年。合营期满，合营合同自动终止。
. 2合资各方同意延长公司的合资期限。公司期限届满前六个月，应向原批准机关提出延期申请。
每次延期以_ _ _ _ _年为限。
. 3合资期满时，中国技术进口总公司将以人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _元购买外国投资者的股份
第六章合营各方的责任
6.1在合资公司正式开业之前，各合资公司应承担各自的责任，并完成以下事项:
6.1.1甲方责任:
向中国有关当局办理设立合资公司的申请和注册手续；
办理取得土地使用权的手续；
组织合资车间其他工程设施的设计和施工；
根据第_ _ _ _ _ _ _ _ _ _条的规定
6.1.2乙方责任:
按照第_ _ _ _ _ _ _ _条的规定提供现金、机器设备、工业产权、专有技术和使用权(详见附件一)。
为了使合营公司获得_ _ _ _产品的设计、生产、安装和维修的全部技术，并保证全部技术的转让，乙方将提供:产品设计、制造技术和方法、生产和质量管理方法、工厂设计和改造、工厂组织方法、安装和维修方法等。
办理合营公司委托的中国境外机器、设备和材料的采购，培训合营公司的技术人员和工人。
6.2合资公司正式开业后，各方将负责处理合资公司委托的其他事宜(如原材料供应、产品销售、信息交流等。可根据具体情况得出结论)
第七章董事会
7.1合营公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名，董事长由甲方委派，副董事长由甲方委派。
7.2董事长、副董事长、董事任期四年。任期届满继续聘任的，可以连任。
当任何一方需要更换其任命的董事长和副董事长时，必须提前通知合营公司和合营另一方。
7.3董事会的职权、决议程序和会议时间按照合资公司章程执行。
第八章管理机构
. 1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _推荐
. 2总经理的职责是执行董事会的决议，组织领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营企业章程的规定，协助总经理工作。
根据公司业务需要，合资公司将设立部门经理，负责部门的日常工作，向总经理和副总经理负责。
. 3总经理和副总经理由合营公司董事会任免。总经理和副总经理不得兼任其他公司和企业的总经理和副总经理。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国的有关法律和会计法规，结合公司的实际情况制定。合营公司注册后，应及时报当地财政部门和税务机关备案。
合营公司应在中国银行开立人民币和外汇账户。它也可以在其他经批准和指定的外国银行开户。
9.2合营公司的财务会计年度为日历年，自公历每年1月1日起至12月31日止。公司会计采用国际通用的权责发生制和信用记账法。所有会计凭证、单据、报表和账簿必须用中文(或双方同意的另一种外文)书写
9.3合营公司设总会计师和副总会计师。总会计师的权力和责任应符合合资公司章程的规定。总会计师由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _推荐
第十章劳动管理
10.1合营公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险和劳动纪律，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理条例》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同一经订立，应报当地劳动管理部门备案。
10.2甲乙双方推荐和聘用的高级管理人员和工程技术人员的工资福利应由董事会讨论决定。
第二章XI设备、原材料和配件的采购
1.1合营公司生产经营所需的原材料、燃料、配件、运输工具和办公用品，原则上由合营公司自行采购。在同等条件下，应优先考虑在中国采购。对于需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超过国际市场的合理价格。
1.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分协商，并派员实地考察，必要时邀请公开招标采购。
第十二章纳税
2.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税款。
2.2合营公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第十三章保险
3.1合营公司的各项保险由中国人民保险公司投保。合资公司成立后，总经理和副总经理应向董事会提出公司的保险方案。经董事会讨论决定后，以合资公司的名义办理保险手续。
第十四章违约责任
14.1如果合营一方不履行合同或未达到约定的条件，造成另一方的损失，遭受损失的一方有权要求赔偿损失或采取其他补救措施。如果采取了补救措施，另一方仍有权要求赔偿对方所受的损失。
14.2合营一方违反合同所承担的赔偿责任应相当于另一方所受的损失，并应支付一定数额的违约金。违约赔偿金的计算方法如下...(详见附件_ _ _ _ _)。
14.3如合营一方未能按时支付合同规定的应付款项，合营公司有权从逾期的第一个月起对延迟支付的款项收取利息。
上述逾期利息应以各方出资的货币支付。
第十五章不可抗力
1.1如因地震、台风、严重水灾、火灾、战争及其他不可预见的不可抗力事故，其后果不能防止或避免，致使合营各方延迟或不能履行本合同，如符合下列所有规定，则不视为违约。
1.1 1不可抗力必须是受事件影响的一方阻止、阻碍和延迟履行合同的直接原因。
1.1.2事件发生时，受事件影响的一方已及时采取各种合理措施。
1.1.3受事故影响的一方已立即通知合资公司的另一方，并在15天内以书面形式提供事故及其处理情况，以及延迟履行或不能履行本合同的原因，事故发生地的有关当局应出具证明。
1.2在事件的影响被克服或处理完毕后，受事件影响的一方必须立即通知合资公司的另一方。
第十六章争议的解决
16.1如发生合同争议，合营各方应尽最大努力通过协商或第三方调解解决。如双方不愿协商调解，可提交中国仲裁机构或双方同意的其他仲裁机构进行仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其他仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
6.2仲裁费用应由败诉方承担或由裁决决定。
第十七章适用的法律
7.1本合同适用中华人民共和国法律。
7.2本合同的订立、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章合同的变更和解除
1.1经合营各方协商一致，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签订书面协议，经审批机构批准后方可生效。
1.2在下列情况下，合营一方有权通知合营另一方终止合同:
1.2.1企业严重亏损，无法继续经营。
1.2.2对方违约严重影响合同订立时的预期经济利益。
1.2.3对方未能在约定期限内履行合同，且在允许的延期履行期限内仍未履行合同。
1.2.4发生不可抗力，致使合同的所有义务无法履行。
1.2.合同约定的解除合同的条件已经出现。
1.3有下列情形之一的，本合同终止。
1.3.1双方同意终止合同。
1.4未经合营他方书面同意，合营任何一方不得将本合同章程及附件规定的权利和义务转让给第三方。如违反上述规定，以任何方式转让的合同均无效。
第十九章合同效力及其他
19.1根据本合同的原则订立的下列附件，包括公司章程、协议和附件，是本合同不可分割的组成部分。如果本合同的条款与附件有任何冲突，应以本合同的条款为准。
19.2本合同经双方法定代表人签字后，须经_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _批准。
19.3本合同由甲、乙双方授权代表于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _签署。
9.4本合同用中文和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _文字写成
中国技术进口总公司的代表
签名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
见证人:(签名)_ _ _ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的代表
签名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
见证人:(签名)_ _ _ _ _ _ _ _ _
于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
