第一条一般规则
中国_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _中国
第二条合营各方
甲方:中国_ _ _ _ _ _ _ _ _公司，在中国注册。
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:姓名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
乙方:_ _ _ _ _ _ _ _ _公司，注册于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:姓名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第三条合营公司的名称和地址
1.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，甲、乙双方同意在中国设立一家合资公司(以下简称合资公司)。
2.合营公司的中文名称:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _，合营公司的英文名称:_ _ _ _ _ _ _ _
3.合资公司的法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _
合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定。
合资公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方按注册资本的出资比例分享利润，共担风险和亏损。
第四条合营公司的宗旨
合资公司按照公平、合法、平等、互利的商业原则经营，加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学管理方法管理企业。在国际和国内市场上显示其竞争力，并为双方投资者获得满意的经济效益。
第五条合营公司的经营范围
合资公司生产和经营_ _ _ _ _ _ _产品，为售出的产品提供维修服务，并研究和开发新产品。合资公司的生产规模是_ _ _ _ _ _ _ _。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _辆
第六条注册资本和投资总额
1.注册资本为_ _ _ _ _ _ _美元。实际投资额为_ _ _ _ _ _ _美元。甲方投资金额为_ _ _ _ _ _ _ _美元，占总额的_ _ _ _ _ _ _ _%乙方的投资金额为_ _ _ _ _ _美元，占总额的_ _ _ _ _ _%。
2.甲乙双方以双方约定的现金和实物出资:
甲方:美元现金；机器的购买价格为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _美元 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _厂房的估计价格为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _美元 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
乙方:现金_ _ _ _ _ _ _ _ _美元；工业产权_ _ _ _ _ _ _ _美元；转让产品的制造工艺和专利费为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _美元
3.上述实际出资额为现金、实物、双方约定的技术。所有投资应在合营公司取得营业执照后_ _ _ _ _ _ _个月内完成。除注册资本外，如果合营公司需要额外资金，董事会决定在中国筹集资金或以合适的方式直接向外国银行借款。
4.甲、乙双方以美元出资，在中国以人民币支付的费用折算成美元，汇率为付款日前一天17: 00中国银行公布的人民币对美元汇率。
乙方年终获得的净利润中人民币部分的金额，以年终审计师认可后7个工作日17: 00中国银行公布的人民币对美元汇率为准。
甲、乙双方任何一方如向第三方转让其全部或部分投资，必须经对方同意，并报有关主管部门批准。当一方转让其全部或部分投资时，另一方有优先购买权。
第七条双方的义务
(1)甲方的义务
1.向中国有关主管部门申请、批准、注册并获得营业执照；
2.向土地主管部门申请取得土地使用权，组织合营公司所需厂房和工程设施的设计和施工，办理进出口报关手续和在中国境内运输；
3.协助合营公司招聘中国经理、技术人员、工人和其他必要的人员；
4.协助外籍员工办理入境签证手续；
办理合营公司委托的其他事宜。
(二)乙方的义务
1.为合营公司在国际市场上采购先进适用的机械设备，并提供相关信息，以便按质量择优，保质保量引进所需设备；
2.进口机械的合同条款经董事会审议后，由主管部门办理；
3.派技术人员验收进口设备，安装调试，培训合资公司的技术人员和工人；
4.监督技术转让方按照合同规定的技术指标持续稳定地生产合格产品；
办理合营公司委托的其他事宜。
第八条技术转让
1.甲乙双方同意，合营公司将与甲方或第三方签订技术转让协议，以达到本合同第四条规定的目的。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标和包装等。
2.根据合同，乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。所以引进的先进适用的生产技术应该是完整的、准确的、可靠的，在同类技术中也是先进的。设备选型和性能应满足技术转让的要求。
3.乙方应将技术转让协议中规定的工艺流程、设备到货时间和技术服务列为本协议的附件，并保证其实施。
4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应按期提供。
在技术转让协议期限内，乙方和转让方应及时向合营公司提供该项技术的改进、技术资料和数据，不另收费用。
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内，协助合营公司的技术人员掌握转让的技术。
7.如乙方未能按合同和技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现欺骗或隐瞒，甲方可提出索赔以弥补损失。
技术转让费应以提成方式支付，提成率为产品净销售额的_ _ _ _ _ _%。根据本合同第八条第九款规定的技术转让协议的期限，使用费支付期应为技术转让使用费的有效期限。
9.合营公司与乙方签订的技术转让协议的期限为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(大写:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)
第九条产品销售
1.合资公司的产品可在中国国内外市场销售，出口部分占_ _ _ _ _ _ _ _ _ _%。
2.产品可以通过以下渠道销往海外:
合资公司在中国境外的直接销售占_ _ _ _ _ _ _ _%
合营公司与_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _签订销售合同
3.为了扩大产品销售，维护产品声誉，可以在中国境外设立“产品服务中心”，承担售后服务事宜。
4.合营公司产品在技术转让期间使用的商标是_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第十条董事会
1.合营公司注册日期为合营公司董事会成立日期。董事会由_ _ _ _名董事组成，其中_ _ _ _名由甲方委派，_ _ _ _名由乙方委派。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事项，其他事项可以多数决定。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事作为其代表。
2.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经四分之三董事提议，董事长可以召开临时会议。会议记录应归档保存。
3.合资公司总经理和副总经理各一名。总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，由董事会聘任，任期为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
第十一条员工管理
1.甲、乙双方推荐的高级管理人员的任命、工资、社会保险、福利和差旅费由董事会讨论决定。
2.合营公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、福利、奖惩等，应符合《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理条例》及其实施办法，劳动合同由董事会制定执行。劳动合同签订后，由当地劳动管理部门备案。
3.合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条财政、税收和审计
1.合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，所有会计凭证、单据、报表、账簿等。必须用中文和英文书写。
2.合营公司应根据中华人民共和国的有关法律法规缴纳一切税款。
3.合营公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
4.合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况决定。
合营公司的财务审计应由在中国注册的会计师进行，审计结果应向董事会和总经理报告。如乙方需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审计，甲方应予以同意，但所有费用由乙方承担。
6.每一营业年度的前三个月，总经理应编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，并提交董事会审议批准。
第十三条准备工作
1.合资公司筹建期间，董事会下设筹备组。筹备组由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _人组成
2.筹备组负责审查项目设计，签订项目合同，组织相关设备、材料等物资的采购和验收，制定项目建设总体进度，编制付款计划，掌握财务支付和项目决策，保管和管理项目建设过程中的文件、图纸、档案和资料。
3.筹备组负责引进技术的审查、监督、检查和性能评价。在同等条件下，将尽可能优先在中国采购设备。在国外市场采购设备时，应邀请甲方派人参加。
4.筹备组人员的编制、报酬和费用，经董事会批准后列入项目预算。
项目完成并移交后，经董事会批准，将撤销筹备组。
第十四条合资期限
1.合营公司的合营期限为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
2.合营期满或提前终止时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产按甲、乙双方的投资比例进行分配..
第十五条违约责任
1.若甲乙双方任何一方未能按照本合同第六条的规定进行投资，则从第30个银行日起，每逾期一天，违约方应支付投资额的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %,并向违约方支付违约金。如果90天后仍未投资，违约方应支付累计应付投资额的_ _ _ _ _ _ _ _%
2.如果由于一方的过错导致本合同及其附件不能履行或不能完全履行，由过失方承担责任。如果是双方的过错，双方应根据实际情况承担各自的违约责任。
3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方应为履行提供银行保函。
第十六条合同的变更、终止和解除
1.本合同及其附件的修改，必须经双方书面签字，并报原审批部门批准后方可生效。
2.合营公司因连年亏损，因故无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批部门批准，可终止合营期限或提前终止合同。
第十七条保险
合资公司所有项目均由中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理。
第十八条不可抗力
当地震、台风、洪水、火灾、战争及其他后果无法防止或避免的不可预见的不可抗力事故直接影响本合同的履行或不能按约定条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方应立即以电报通知另一方事故，并在一天内提供事故的详细情况及本合同不能履行、部分履行或需要延期的原因的有效证明文件。此证明文件应由事故发生地的公证部门出具。根据事故对合同履行的影响，双方协商是否解除合同，或部分免除履行合同的责任，或延期履行合同。
第19条仲裁
1.因执行本合同而产生的或与本合同有关的一切争议应由双方通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交仲裁委员会解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
2.在仲裁过程中，本合同应继续履行，但双方意见不一致并正在进行仲裁的部分除外。
第二十条合同生效。
1.根据本合同所列条款和条件，包括附件(合资公司章程等)。)是本合同不可分割的一部分。
2.本合同及其附件经投资双方的上级主管部门批准后生效。
3.除甲、乙双方发出的通知、电报和电传外，双方的权利和义务应以书面形式通知。本合同第二条所列地址为甲乙双方的法定通讯地址，如法定地址发生变更，应提前30天通知对方。
第21条适用法律
本合同的签署、效力、解释和履行受中华人民共和国法律管辖。
第22条案文
1.本合同用中文和英文书写，两种文本具有同等效力。中英文版本如有任何差异，以_ _ _ _ _ _ _ _文本为准。
2.本合同条款的标题用于醒目，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方(盖章):_ _ _ _ _ _乙方(盖章):_ _ _ _ _ _ _
授权代表(签字):_ _ _ _ _ _ _授权代表(签字):_ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
签署地点:_ _ _ _ _ _ _ _签署地点:_ _ _ _ _ _ _ _
