本协议由中国_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司(以下简称甲方)和_ _ _ _ _ _ _ _公司(以下简称乙方)于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年月日签订。鉴于甲方生产和组装的需要，产品规格列于本合同附件A。“许可产品”是指构成许可产品不可分割的一部分的所有改进、增加和修改的部分，无论是现在完成的还是将来完成的。在任何情况下，上述附录A只能通过双方的书面协议进行修改；鉴于上述，乙方希望甲方有权获得产品的生产和装配许可；鉴于甲方期望根据本协议与乙方合作生产和组装上述许可产品。据此，甲乙双方就以下内容达成一致:
A.生产和装配权
1.
(1)甲方作为生产和组装许可产品的权利所有人，特授予乙方根据本协议条款生产和组装许可产品以及销售许可产品的权利。但该授权仅限于附件A所列许可产品的型号以及甲方提出的与许可产品相关的改进和技术方案，旨在使许可产品更具竞争力，提高效率，更适合市场，提高生产效率，降低成本。目的是使甲方现有的设计在生产中具有合理的连续性。
(2)与附录A中未列出的许可产品的“新/更新型号”的生产和组装相关的权利不包括在授权范围内。所谓“新/更新型号”是指在外观、性能或机械功能上明显不同于附录A所列的任何型号。“新/更新型号”可根据双方的协议随时添加到本协议中。
(3)当“新车型/更新车型”被添加到本协议中时，本协议关于该新车型/更新车型的有效期为年，从该车型被添加到附录a中之日起计算。
2.甲方同意不从事或授权他人在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _生产和组装许可产品
3.乙方同意，本协议项下的授权不得由乙方自愿或非自愿转让。双方同意，甲方可以通过其子公司、分支机构或甲方的见证人和分包商履行其合同义务和行使其权利。
4.本协议项下授予的权利明确限制备件的生产和购买以及替换件的供应，这些备件只能用于许可产品的组装。乙方同意不会以任何方式使用、出售或向第三方转让此类部件来组装许可产品以外的设备或替换许可产品以外的设备部件。
乙方同意不在不符合甲方生产规格的许可产品上标注甲方汽车的型号。乙方还同意，只有在甲方同意的情况下，才可以在许可产品上标记替代品牌。
6.乙方同意，未经甲方事先许可，不得在许可产品上标记甲方的任何商标或商号。乙方还同意，本协议不应被视为甲方对其商标或商号的许可。乙方明确同意，如果本协议因任何原因终止，乙方将不再继续使用甲方的商标或商号，即使商标或商号许可协议未按规定终止。
7.乙方应确认许可产品是在甲方许可的基础上制造的，此类确认文件的形式和保存应得到甲方的批准
。如果在本协议生效后十天
如果甲方未能在10个月内采取积极措施生产许可产品，甲方有权选择是否将生产和销售许可产品的权利以非独家的方式授予他人。甲方将在采取扩大许可行动前三个月向乙方发出通知，以便乙方选择是否采取积极步骤生产许可产品。
B.提供技术文件和技术援助
1.甲方将在收到乙方书面要求后90天内向乙方提供商标许可和技术协助协议。
。更换零件。
1.乙方同意保留足够的更换零件记录，并允许甲方根据需要查阅这些记录。
2.乙方应向甲方提供季度生产报告，如尚未开始生产，也应如实报告。
D.零件和替换零件的供应:
1.甲方同意根据本协议的规定为其提供毛坯或成品零件，以满足乙方生产许可产品的需要。这些零件将与甲方目前的设计或乙方的订单一致..
2.乙方同意根据本协议仅从甲方购买此类零件。这些零件由甲方秘密设计，按照甲方的秘密标准生产，或使用甲方的秘密工具生产，但正由当地供应商按照分包合同生产。
3.甲方或其指定的子公司、分支机构或被许可人可以根据甲方公布的许可产品净出口价格销售零部件..如果没有净出口价格，其价格可以协商。双方确认，甲方可随时修改公布的净出口价格，开具发票时的价格应以订单发出之日的有效价格为准。
4.乙方同意在每月1日向甲方或其指定的子公司、分支机构和被许可人下明确的零件订单，并至少提前4个月通知甲方生产该类型和数量的零件。乙方还将尽力向甲方提出下个月生产计划的预计需求。关于供应计划(订单)的修改(无论是增加或减少，增加新零件的序号或删除先前计划的所有数量)，甲方应在当月1日之前在收到请求后的当月1日或2日及次月进行确认。
甲方同意由甲方或其子公司、分支机构或被许可人向乙方提供替换零件，替换零件的价格为甲方确定的净出口替换零件价格。
6.乙方同意发出另一份购买替换零件的订单，该订单不同于用于生产完整许可产品及其附件的订单。更换零件的采购订单应命名为，即:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
7.
(1)乙方向甲方或其指定的子公司、分支机构和被许可人发出的所有购买车辆或零部件的订单应附有进口许可证(如有必要)和由中国银行确认的不可撤销的美元信用证或双方同意的其他支付方式。不可撤销信用证必须在包装厂装运前至少两周到达甲方。
(2)乙方向甲方或其指定的子公司、分支机构和被许可人发出的所有购买替换件的订单应附有进口许可证(如有必要)和由中国银行确认的不可撤销的美元信用证或双方同意的其他支付方式。不可撤销信用证必须在包装厂装运前至少两周到达甲方。
(3)乙方同意通过外国银行设立金额为_ _ _ _ _ _ _ _美元的保证金。该保函将用作根据上述A和b款约定的信用证开证能力的担保。
(4)甲方同意在本协议终止或为满足用户需要而生产的许可产品停止生产之日起年内向乙方提供许可产品的替换零件。此类供货应在装运前预付现金或以双方同意的其他方式支付。
乙方购买的所有货物应在甲方拥有的工厂交付给乙方..包装费用、内陆运输费用、运输费用、海运费用和保险费，无论乙方是否发出指示。经甲方判断和酌情处理后，由乙方支付，保管费、保险费(内陆)、异议费等费用，包括所有签证、认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费，均由乙方支付。
9.甲方将尽快满足确认订单的要求，并同意在任何情况下尽最大努力在乙方提出的确认订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因超出其合理控制的因素而未能按时装运或确认订单的责任。
10.乙方应监督所有到达香港的货物的处理，并应在收到货物后60天内书面通知甲方(最好使用甲方的标准溢缺和损坏报告程序)关于货物溢缺或损坏的索赔。如果乙方未能在上述期限内提供信息，将被免除_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的责任。如果通知按时送达，甲方将有合理的时间审查乙方的索赔，并根据乙方的指示或要求作出以下选择:
(1)延长或拒绝延长信用证以更换损坏部件；
(2)拒绝或给予乙方双方事先约定由乙方进行的重复性工作的费用；
(3)建议处理不合适的零件或溢出的货物；
(4)建议处理短装货物的方法。
甲方应承担根据甲方要求将多余部分和不合适部分运回指定地点的运费。
11.甲方向乙方保证，根据本协议交付的所有零部件在材料和工艺上均无瑕疵，用于根据甲方标准组装车辆时的正常使用和服务。基于本保证，甲方的责任仅限于在甲方指定的工厂修理或更换经甲方确认存在缺陷的部件或零件。本保证将在乙方收到部件或零件之日起一个月后终止，或在产品交付给拥有部件或零件装配许可证的用户之日起12个月后终止，以先到者为准。
12.甲方对任何部件或零件的缺陷造成的任何直接或间接损失不承担责任，无论其是否属于本保函的范围。上述保证内容将优先于任何其他保证内容，明示和暗示的保证内容，任何人，包括甲方的代理人或代表，均无权以甲方的名义给予任何其他涉及零部件的保证责任。
13.在涉及外国零部件供应商时，乙方可被授予与甲方类似的特权，但该特权不得超出外国零部件供应商基于任何担保可能给予甲方的类似特权的范围。
E.履行
1.乙方同意按照甲方提供的文件、秘密技术和许可产品生产和组装许可产品以及许可产品的零部件和工具。除非由于生产能力、无法履行合同或材料适用性而必须使用其他设计方案， 乙方应遵循甲方的设计方案。乙方有责任确保其根据甲方的零件序列号生产和供应的所有零件在各方面与甲方根据同一零件序列号生产的零件相同。 除非这些零件完全相同，否则不得使用甲方的序列号。任何更改或变更都应按照《商标许可和技术援助协议》第1.1节中规定的方式进行。
2.甲方有权随时检查乙方或其供应商生产的许可产品或部件，以确定其材料和工艺是否符合中国规定的图纸和规格。乙方同意为类似检查提供合作和必要的便利。
3.乙方确认其生产的许可产品必须严格按照甲方指定的设计方案、图纸和规格生产，除非根据1.3款的规定进行了修正。同时，许可产品应具有与甲方生产的产品相同的质量特性，但甲方对乙方生产的许可产品不承担任何保证责任..
F.短期服务
1.根据乙方的要求和甲方的服务需要，甲方准备向乙方派遣技术生产和实施操作人员，此类人员的数量、停留时间和费用由双方协商决定。
。许可产品的销售
1.双方同意根据本协议在某一国家的许可产品和许可产品工具由甲方在某一国家的经销商或分支机构独家销售。如果没有这样的经销商或分支机构，甲乙双方可以协商确定其他经销方式。2.除特定国家生产的许可产品外，甲方产品在特定国家的销售应以经销合同为准。本协议不构成甲方或其授权人销售甲方产品、配件和工具的障碍，但根据经销合同在某一国家生产的许可产品除外。
2.乙方在某一国家生产的所有许可产品只能通过甲方的经销商出口。
(1)双方同意，许可产品不得以违背本协议规定的方式在某一国家直接或间接销售，导致产品出口；并且，未经甲方许可，许可产品不得以出口交易的方式从某一国家出口。
(2)乙方将以乙方设定的价格、交货条件和其他条件直接接受经销商或其他用户的许可产品订单。乙方将货物直接交付给该等经销商或用户并开具发票时，应根据每批货物的价格向甲方支付%的使用费，除非甲方在某些情况下书面同意另一费率或支付条款。上述特许权使用费应在乙方向其用户开具发票时支付，但在任何情况下，不得迟于装运日期或发出特许权使用费支付指令后30天。该使用费包括甲方在中国销售产品的保修管理费和售后支持费。
(3)双方同意，甲方放弃经销商或用户的义务不会导致对乙方的任何责任，乙方的义务也不会导致对该经销商或用户的任何责任。
3.甲方同意鼓励其在国际市场或甲方指定的其他市场的经销商和用户考虑将乙方作为许可产品的主要供应渠道，乙方和甲方承认上述经销商或用户不受其主要供应渠道的约束。
H.协议的有效期
本协议自签署之日起有效期为年；2004年底，可以讨论续签该协议。任何一方应在本协议最后生效日期内或任何后续时间前90天以书面通知的方式终止本协议。如果一方没有向另一方发出此类通知，本协议将继续有效。
1.作为本协议的基本条件，乙方应根据本协议的规定积极生产和销售许可产品；甲方和乙方将在本协议的第一个签署日就年度生产目标达成一致。当乙方未能按照乙方与甲方商定的年度生产目标进行生产时，任何一方保留审查本协议条款的权利
2.如果任何一方未能履行本协议规定的条款或条件，且在收到另一方的书面通知后90天内未能对其不履行行为进行补救，则发出通知的一方可通过通知终止本协议。
3.如果一方破产或资不抵债，另一方可以终止本协议。
4.经双方同意，本协议也可以终止。
如果本协议因任何原因终止，甲方提供的所有图纸、图片、说明书和其他生产经营资料，包括所有副本，将退还给甲方，乙方应停止生产上述许可产品，或零件或部件。本协议的终止不影响乙方对甲方的现有债务..
6.如果本协议因任何原因终止，第3.b条规定的任何未支付的使用费或乙方从甲方购买的零件或更新零件的付款应立即付清。
一.一般条款
1.除非另有书面通知，相关通知和联系以下列通讯地址为准:_ _ _ _ _ _ _ _ _
2.甲方同意向乙方提供必要的销售规格图表、销售目录、操作手册和零件目录的复印件，用英文表述。
(1)甲方同意尽可能提供可复制的文件和资料。
(2)甲方不负责将上述信息翻译成另一种语言或转换测量系统。
(3)乙方同意支付上述书面订单中所要求的信息，包括管理费和经甲方确认的费用..
3.甲方同意保护乙方免于因甲方许可产品的设计缺陷而引起的任何责任、费用和开支，乙方同意保护甲方免于因乙方在生产许可产品时使用的材料或工艺的缺陷而引起的任何责任、费用和开支。
4.本协议构成双方生产和组装许可产品的完整和双方同意的内容。在此之前任何超出本协议范围的口头或书面承诺将不再具有约束力。对本协议的任何修改必须由双方授权代表签字。
本协议的附件构成本协议的组成部分。
6.任何一方因某种原因未能在任何时候对另一方采取行动或终止本协议，不影响该方要求全面履行本协议或在此后任何时候终止本协议的权利；此外，违反本协议条款的任何一方的自动权利并不构成对后续违约的自动弃权。
7.除非《商标许可和技术援助协议》能在甲乙双方同意的首次签署日期后60天内获得有关当局的批准，否则本协议可由甲方选择终止
除非另有规定，双方之间的所有争议或纠纷，无论是否与本协议有关，或其违约或疏忽(包括但不限于关于本协议的存在和仲裁条款的有效性的争议)，如果友好协商失败，应提交仲裁。仲裁应根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则进行，除非程序规则被修改。仲裁庭的仲裁决定或裁决是终局的，任何一方均可请求有管辖权的法院作为申请权。双方应真诚地遵守仲裁庭的裁决。仲裁员应以中华人民共和国法律作为实体法。
9.本协议将在所有相关部门批准后生效。
本文件一式两份，双方各执一份。
甲方(盖章):_ _ _ _ _ _乙方(盖章):_ _ _ _ _ _ _
代表(签名):_ _ _ _ _ _代表(签名):_ _ _ _ _ _ _
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