自从猫军失败之后，猫军更加严格地训练自己的军队，使他们个个变的英勇无比。同时，加强自己的武器装备，研究发明了毒气弹。鼠军呢，也还在训练，以便使自己的军队更加勇猛顽强，百发百中，随时准备发起主动进攻。
鼠军到达原来的大本营后，鼠军队长立刻对自己的军队加强了装备：队长给所有的队员一副防毒装备，一把激光枪，一套纤维防弹装备和二十个手雷。发完装备后，还给队员分配了任务：四十八个队员轮流到大本营的站岗台上去站岗，一万名队员在猫军进攻时，走山路绕到猫军后方进行后背偷袭，剩下的和队长一起发动攻击。
任务分配完毕后，鼠军在导弹、飞机的掩护下出发了。一时间，只听见空中“啾啾啾”导弹声和飞机的轰鸣声。突然，轰隆一声巨响，猫的营地被鼠军的“飞毛腿”导弹炸了个大洞。猫军被吓了一跳，当他们看到一个大洞时，立马向鼠军发起进攻。他们在飞机和重炮的支援下，不断向鼠军发射毒气弹。鼠军见状，立刻穿上防毒装备，毒气弹爆炸后，一片绿黄色的青烟向鼠军飘来，奇迹出现在猫军眼前，鼠军毫发无损、安然无恙。等他们还没有回过神来，鼠军立刻展开激光攻击，猫军除了拿了抗光盾牌的以外，其他的都命归黄泉。猫军在抵挡前面鼠军的进攻时，突然，听见后面一阵枪声，原来，一大批鼠军在他们的后面扫射呢。猫军来不及拿出盾牌抵挡，这时，一枚猫军的爱国者导弹将鼠军的飞毛腿导弹击落了，鼠军便拿着激光枪向天空扫射，猫军的飞机要吗被鼠军激光给烧了个大洞，要吗就发动机被激光击爆了。鼠军的把猫军的飞机击落后，就掏出手雷像猫军扔过去。这下子，除了在猫军大本营站岗的猫军，其他的都被鼠军击败了。
鼠军战斗胜利后，解放了军事重地——武器制造岛，于是，鼠军一边加强装备，一边攻击岛内守敌，经过几个小时的奋战，守敌终于被鼠军赶走了。
这次，猫军想不明白，为什么我们团结了，却还是打不过他们呢？
