精锐教育的败落，谁之过？

国家双减政策开展地如火如荼，各大k12课外辅导机构，如猿辅导、新东方等默默转型时，另一家上市公司——精锐教育，却因为一张截图上了热搜。10月7日，据传是董事长张熙朋友圈截图的图片在网上流传。在文中，张熙语气绝望，充满懊悔，甚至被认为有轻生念头。随后，剧情出现反转，公司回应网传截图是假的，大家都在正常上班。然而，10月13日，因面临巨大的经营困难，精锐教育正式宣布暂停营业

三年前，精锐教育以7亿元拿下巨人教育，“北伐”成功，一跃成为行业老三。距离巨人教育暂停一切开支不到两月，精锐教育的窟窿也浮出水面：张熙并非见死不救，实则自顾不暇。公司欠薪、停业……从百亿市值到只剩4亿人民币的市值，实在令人唏嘘扼腕。

精锐教育的二财季财报数据显示，该公司收取了但尚未交付课程的学费总计高达27亿元。面对这样一个巨大窟窿，若精锐教育无法度过难关，将成为“双减”以来，截至目前倒下的最大规模的教育公司。

但精锐教育的败落，真的只是政策原因吗？

我们认为答案是否定的，本文认为盲目扩张，负债收购、忽视并购的法律风险是精锐教育陨落的本质原因。

据不完全统计，从2015年到2020年，精锐教育投资、并购的机构不下16家，其中包括汉翔书法、麦淘亲子等素质教育机构，以及天津华英教育、巨人教育等K12教育机构。

我们先来看看，精锐的收购属于什么形式的收购。根据并购交易的不同目的，从业务角度可以将并购分为横向并购、纵向并购与混合并购。

1.横向并购

收购方通过收购同一行业下不同细分领域的标的优质公司，完成企业外延式的发展，目的是在保证收购方原有业务市场竞争地位的同时，通过对同一行业不同细分领域范围的扩张，以寻求新的盈利增长点。精锐教育并购巨人教育等企业就属于横向并购。

2. 纵向并购

收购方通过收购其所在行业上游或者下游的标的优质公司，完成企业外延式的发展。收购目的是打造一条完整的产业链，减少由上下游企业为收购方带来的经营影响，同时，收购方能够通过上下游整合提高自身行业的影响力，以及抵御市场波动对企业带来的不利影响。当年中粮集团收购海外原材料企业就属于纵向并购。

3.混合并购

混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。 在20世纪70年代和80年代，可口可乐公司通过并购将其业务扩展到了其他许多“无关联”的工业、文化娱乐、体育和社会公益等领域，就属于混合并购。

我们再来看看，精锐的扩张是否属于盲目扩张？

2008年，精锐教育成立，2018年是精锐教育成立的第十年。这一年，精锐教育成功赴美上市，推出“双总部”战略。以上市为节点，精锐采取了“投资并购+整合”的策略。左手收购华英、整合巨人，右手探索OMO（线上线下同时切入）。这一年，精锐教育对外完成了7起投资及并购事件，范围覆盖K12、幼儿教育和素质教育多个领域。其中对天津华英教育和巨人教育的收购，只相差两个月。

2019年7月，“巨人三五战略”提出，在未来五年，巨人学校将在全国建立500家线上线下相结合的校区，服务50万在读学生，达到50亿元收入。为了实现这一目标，精锐创始人张熙透露，精锐将投入20亿元。明显，精锐教育的营收覆盖如此密集和巨额的支出非常吃力，还是要靠资本的支持，因此精锐教育的大量并购现在来看属于负债收购。

从精锐教育收购多家企业的时间，收购的企业数量上以及整体投资数据来看，不得不说它过于冒进，扩张速度过快，投资过于激进，与自身企业发展的速度并不匹配。

如果说盲目扩张、负债并购是精锐教育迅速衰败的主要原因，那么忽视并购交易的法律风险，引发资金链断裂就是压倒精锐教育的最后一根稻草，下面我们主要来分析一下公司并购的主要法律风险以及相关对策。

1. 收购股权的瑕疵风险

这类法律风险一般可以通过法律尽职调查发现，比如是否存在股权质押可以去市场监管局查询，涉及股权的相关诉讼可以去相关法院网站上查询，但是法律尽职调查无法穷尽一切法律风险。所以我们建议还是需要签署严谨的法律文件保障收购方的合法权益。

2.被并购方或有债务的法律风险

不管是用现金还是自身股权去收购一家企业，都要对这家企业进行严格的法律、财务与商务的尽职调查，但是往往法律尽调无法穷尽或有债务，这是股权并购中常见法律风险，一旦收购完成，被收购企业突然冒出很多债权人。精锐教育收购巨人教育之后，没多久就爆出巨人教育巨额债务的事件实质上就属于上述风险，这样的法律风险一旦爆发就大大减损了巨人教育的收购价值，从而对精锐教育造成严重利益损害。

关于这类法律风险，我们的建议与对策就是首先还是要进行严格的尽职调查，从蛛丝马迹看细节，核查是否存在或有债务；其次，双方必须签署严谨的法律文件，明确出售方出现隐瞒或有债务的违约责任；再次，股权交易的安排，比如可以分期履行，或者要求出售方提供担保等。

3.公司并购整合的法律风险

公司并购不光光是两家公司简单的融合或者整合，并购之后的整合是一个非常复杂和漫长的过程，其中牵涉到商业模式、劳动用工、公司治理、组织管理等方方面面的细节问题，任何一个方面都有可能出现法律风险，牵一发动全身。

关于这类法律风险，我们的建议是建立系统的收购流程，包括收购前的交易安排、协调沟通机制，制定过渡期计划；收购中的协调谈判、职能整合计划；收购后的企业文化融合，被收购企业股东会调整、董事会调整等工作都需要考虑到位。过渡期整合时间过长或者出现矛盾都会影响被收购企业的价值，从而影响股权并购交易。

作为股权律师，因为职业的原因曾看到无数企业风光无限，一时无两，也见识过很多企业家一夜之间沦为阶下囚，企业分崩离析，资不抵债。眼看他高楼起，眼看他楼塌了。

我们真诚地希望所有的企业家都能引以为戒，扩张是企业发展的外生性动因，当然有其商业价值，但扩张时机是否恰当，扩张规模是否合适就需要仔细衡量与评估，有的时候过犹不及。