有限公司必须成立股东会吗

对股东会性质的理解，有两个方面。一是指公司股东所组成的一个公司机构（公司的意思机关）；二是指公司股东的集体称呼。《公司法》是同时在这两个意义上来使用的；而《规范意见》所称的股东会仅仅指其第一个方面的涵义。《规范意见》系部委规章，而且不具有强制性；《公司法》是法律，其效力层级较高。据此，我的意见是，股东会作为一个公司意思机关和作为股东的集体称呼，凡对有二个以上股东的公司，其股东会应当按照公司法的规定，行使其法定职权，不存在“不设立股东会”的问题，各股东作为出资人，也不可能放弃其以参加股东会会议来实现投资目的的权利。《公司法》规定的不设股东会仅仅有一个例外，即国有独资公司。其仅仅只有一个股东，无法组成一个集合概念的“股东会”，所以，公司法规定这类公司不设立股东会。

根据《公司法》的规定，股东人数少的，可以不设立董事会，有一名执行董事就可以，股东大会与董事会的区别在于董事会是公司的执行部门，行使经营管理的职能，而股东大会是公司的决策部门，一切重大事宜要经过股东大会决议。公司法规定有限责任公司的一些决议必须由股东会作出，那么两个股东也是股东啊，他们可以就公司事务经协商作吃决议，这个决议就是股东大会的决议。股东少与成立公司没有冲突，我国公司法第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，这里包括两个股东。

作为仅有两个股东的公司，不适宜设立董事会，可以设立执行董事兼任经理，负责公司的日程事务。涉及到较重大问题时，由两位股东作出决议。股东会和执行董事、经理的具体权限，由公司章程规定；公司章程的修改需股东会进行讨论决定。不必专门为“股东会”设立一个办公室。股东会（两个股东组成）的会议也不是经常要举行；只有涉及到公司重大事务时（参加公司法的规定），股东会才举行会议。

……参见公司法的规定……

我刚刚查到了92年国家体改委发布的《有限责任公司规范意见》，里面有限责任公司可以不设股东会，不设股东会的，股东会的职权由全体股东共同决定。且该规范意见规定，不设股东会的有限责任公司，董事会为最高权利机构。也就是说如果这个规范意见还有效，那么有限责任公司是可以不设股东会的。

康律师的意思我完全明全,现在我面临的问题是:股东会作为公司机关如果设立,在只有两个股东的情况下,它与董事会在决策意见上不会有区别,如果设立只是让操作更加麻烦。

以上李律师和康律师说的极是，其观点完全是有法可依的，我同意他们的观点。

谢谢!