第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致，订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的合资企业。根据第一章总则，所有合伙人愿意遵守国家相关法律、法规和规章。
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规和规章的有关规定，经协商一致，订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的合资企业。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规和规章，依法纳税，依法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规和规章不一致的，以法律、行政法规和规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签字盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业名称及其主要营业场所
第五条合伙企业名称:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第六条企业的经营场所:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第三章合伙目的和范围(及合伙期限)
第七条合伙目的:保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。(注:可根据实际情况分别描述)第八条合伙企业的经营范围:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
(注:参考国民经济行业分类标准。合伙企业经营范围不规范的，由企业登记机关依照前款规定予以规范和核准登记。合伙企业经营范围变更时，应当依法向企业登记机关办理变更登记)
合伙期限:_ _ _ _ _ _ _ _年。(注:合伙协议约定合伙期限的，增加本条)
第四章合伙人的姓名和住所
第九条合伙人共_ _ _ _人，分别是:
1.普通合伙人/有限合伙人(注:选其一):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
ID:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
身份证号:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _；
2.普通合伙人/有限合伙人(注:选其一):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
ID:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
身份证号:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _；
(注:可续。有限合伙由两个以上五十个以下的合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人。)
以上普通合伙人如为自然人，均具有完全民事行为能力。
第五章合伙人的出资方式、出资额和出资期限
第十条合伙人的出资方式、出资额和出资期限
1.普通合伙人:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元
第一次实缴的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元
2.有限合伙人:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元
第一次实缴的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元
(注:可续。以非货币财产出资的，法律、行政法规规定需要办理产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。)
第六章利润分配和亏损分担方法
第十一条合伙企业的利润分配如下:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第十二条合伙企业的亏损按下列方式分担:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _企业
(注:不得约定全部利润分给部分合伙人或部分合伙人承担全部损失。合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，合伙人按照实缴比例分配和分享出资；不能确定出资比例的，由合伙人平均分配和分享。)
第七章合伙事务的执行
第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行。执行事务合伙人应当具备下列条件:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
经全体合伙人决定(注:根据《合伙企业法》第二十六条的规定，也可以在本条中约定其他决定方式，如“三分之二以上合伙人决定”)，委托(列明委托的合伙人)执行合伙企业事务；其中，法定合伙人1委派执行合伙企业事务的合伙人_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _对外代表企业。
第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙事务所执行业务产生的收入归合伙企业所有，发生的费用和损失由合伙企业承担。
第十五条合伙人单独执行合伙事务的，执行合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。当提出异议时，该事项的执行将暂停。如有任何争议，应根据本协议第16条进行投票。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定解除委托。
管理合伙人的退市条件是:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
管理合伙人的更换程序为:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第十六条合伙人对合伙企业有关事务作出决议，采取一人一票、全体合伙人过半数的表决方式。
(注:根据《合伙企业法》第三十条，本条也可以约定其他表决方式)
第十七条合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意:(注:根据《合伙企业法》第三十一条的规定，本条还可以约定其他形式的同意，如约定下列事项的全部或者部分应当经三分之二以上合伙人同意，或者经全体合伙人同意)
(一)变更合伙企业名称；
(二)变更合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；
(三)处分合伙企业的房地产；
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(五)以合伙企业的名义为他人提供担保；
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的管理人员。
第十八条普通合伙人不得单独或者与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自行或者与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(也可以根据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条中约定其他情形)。
除经全体合伙人一致同意外(注:根据《合伙企业法》第三十二条的规定，本条也可以约定其他形式的同意)，合伙人不得与本合伙企业进行交易。有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易(也可以根据《合伙企业法》第七十条的规定在本条中约定其他情形)。
第十九条经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。(注:根据《合伙企业法》第三十四条，本条也可以约定其他决策方式)
第二十条有限合伙人不执行合伙企业事务的，不得对外代表有限合伙企业，合伙企业法第六十八条规定的行为不视为执行合伙企业事务。
第八章加入和退出
第二十一条新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意(注:根据《合伙企业法》第四十三条的规定，本条也可以约定其他形式的同意)，可以依法订立书面入伙协议。订立合伙协议时，原合伙人应当如实告知新合伙人原合伙企业的经营状况和财产状况。加入合伙企业的新合伙人享有与原合伙人相同的权利，承担相同的责任(注:新合伙人的其他权利和责任也可以根据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条中约定)。新的普通合伙人对加入前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额对入伙前有限合伙企业的债务承担责任。
第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注:合伙协议约定合伙期限的，应当保留；否则，删除)
在不影响执行合伙事务的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注:合伙协议未约定合伙期限的，应当保留；否则，删除)
合伙人违反《合伙企业法》第一条
四
十
五、四十六条规定退伙的，应当赔偿给合伙企业造成的损失。
第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，自然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人不能一致同意的，无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
支取生效日为实际支取日。
第二十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议除名。
开除合伙人的决议应以书面形式通知被开除的名人。除名人接到开除通知的日期外，开除生效，被开除的名人退出合伙。除名人对除名决议有异议外，可以自收到除名通知之日起_ _ _ _ _日内向人民法院提起诉讼。
第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注:根据《合伙企业法》第五十条，本条也可以约定其他形式的同意)，自继承之日起取得合伙企业的合伙资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或者其他组织终止的，其继承人或者权利人可以依法取得有限合伙企业的有限合伙人资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当将被继承的合伙人的财产份额返还给该合伙人的继承人。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人不能一致同意的，合伙企业应当将被继承的合伙人的财产份额返还继承人。经全体合伙人决定，可以退钱或者退物(注:根据《合伙企业法》第五十二条的规定，也可以在本条中约定其他决定方式和退钱方式)。
第二十六条普通合伙人退伙后，对退伙前原因造成的合伙企业债务承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第十一条的约定分担损失。有限合伙人退伙后，以退伙时从有限合伙企业取回的财产，对退伙前因其原因造成的有限合伙企业的债务承担责任。
第二十七条经全体合伙人一致同意(注:根据《合伙企业法》第八十二条的规定，本条也可以约定其他形式的同意)，可以将普通合伙人转为有限合伙人，也可以将有限合伙人转为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对有限合伙企业在担任有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转为有限合伙人的，应当对其担任普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决方式
第二十八条合伙人因履行合伙协议发生争议，可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决争议的，或者协商、调解不成的，可以根据合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中没有仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院提起诉讼。
第十章合伙企业的解散和清算
第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散:
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(二)合伙协议约定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(4)合伙人30天没有法定人数；
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条合伙企业的清算方式依照合伙企业法的规定执行。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业的财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及清偿所欠税款和债务后的剩余财产后，按照第十一条的规定进行分配。
第三十一条清算结束后，清算人应当制作清算报告，由全体合伙人签名、盖章，并于_ _ _ _ _ _日内报送企业登记机关，申请合伙企业注销登记。
第二章XI违约责任
第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十三条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议(注:也可以根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)。
第三十四条本协议一式份，合伙人各执份，并报送合伙企业登记机关份。(注:本文供合作伙伴参考。设立合伙企业，必须依法向企业登记机关提交合伙协议)
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签字盖章:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
(注:可选。合伙人是自然人的，应当签字，是法人或者其他组织的，应当加盖公章)
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