本协议签署于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年月日，兹证明鉴于
本协议于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年月日签署
我特此证明
鉴于X公司成立的目的是投资于，并打算从事生产和销售合同产品的业务；
鉴于y多年来一直在世界各地从事研究、开发、生产和销售工作；
鉴于y有在国外生产合同产品的经验，并有能力为生产该产品提供技术服务；
鉴于X和Y打算相互合作，在墨西哥成立一家新公司，生产下述产品；鉴于X和Y有意使新公司从Y处获得制造此类产品的技术服务，并且Y愿意向新公司提供此类技术服务；
因此，根据本协议中规定的相互义务和房地产对价，双方达成以下条款:
第一条新公司的设立1.2本协议各方在FCAM资本中的股份比例为:X及其三名提名人占51% (1%)，Y及其三名提名人占49%(49%)；除非双方书面同意，在本协议期限内，股份比例将保持不变。墨西哥法律规定，至少要有五家股份公司。
()股东。根据本规定，X和Y的每一方可任命三名被任命人，每人持有不超过一方持有的股份。x和Y将始终负责其各自的被提名人遵守本协议和FCAM公司章程，并负责持有FCAM股份的被提名人的继承人和受让人。在任命一个人之前，X和Y需要互相商量。
1.3在本协议期限内，无论自愿或法律要求或其他规定，除非符合本协议和FCAM公司章程，任何一方不得出售、分配、转让、抵押、担保或以其他方式处置各方持有的FCAM股份(或由此产生的权益)。
1.4x将根据需要投资建立FCAM的初始资本和后续增资，以获得_ _ _ _和墨西哥政府有关当局的许可。投资金额仅限于满足实施法律对获得许可的要求。x将尽一切努力获得_ _ _ _政府的批准。
1.一旦FCAM成立，双方将立即着手让FCAM申请并获得其注册，并根据墨西哥的外国投资法申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥的外国注册办公室注册。
第二条产品和技术服务
2.2 FCAM生产和销售的产品是_ _ _ _ _，以下简称“合同产品”。如果双方同意，其他类型的产品也可以定义为合同产品。
2.2双方同意Y将向FCAM提供与产品生产相关的许可和技术服务，FCAM和Y将签订技术服务协议，作为本协议的附件二(以下简称“技术服务协议”)。
第三条产品销售
3.1由于这是FCAM最大的经济利益，符合其最大利益，FCAM生产的合同产品将由自己直接销售给墨西哥的第三方。
3.2当FCAM董事会建议出口FCAM生产的产品时，双方同意FCAM通过Y出口其产品，因为这有利于FCAM利用国际销售设施出口其产品；这也是因为Y拥有独家销售此类产品的权利，包括合同产品。因此，如果FCAM试图通过除_ _ _ _ _以外的渠道出口，就会造成_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的情况
FCAM和Y将决定他们因帮助FACM出口材料而应得的佣金和报酬。
第四条商标
4.1双方同意，除非另有约定，FCAM生产的所有产品都使用_ _ _ _商标。该商标归y所有。FCAM对该商标的使用受FCAM和y签订的本协议附件3中的《商标许可协议》(以下简称《商标许可协议》)条款的约束
4.2x同意其和FCAM仅选择_ _ _ _ _商标，不在墨西哥使用与其他商标相关联的商标，除非墨西哥法律规定使用此类相关联的商标。但是，如果法律要求使用此类相关商标，但法律允许其免除此类要求，X将尽力使FCAM获得此类免除。如果使用墨西哥相关商标是不可避免的，墨西哥商标的最终使用应得到X和Y的同意，并且该商标应是FCAM的财产。
第五条“FCAM”管理
. 1双方同意，FCAM董事会将按照公司章程和本协议的有关规定管理FCAM。
. 2双方同意授权主管FCAM的董事会负责批准、监督和实施合营公司的总体经营计划。商业计划应提交给双方审查和批准。
. 3尽管有本协议上述第1条的规定，只要一方希望与另一方协商，本协议双方应本着友好和相互信任的精神，就与FCAM管理和业务有关的所有问题经常与对方协商，并达成共识。
所有这些问题都由以下实施例举例说明，但是该说明并不意味着对说明书的限制:
(1)FCAM应遵循的商业和管理政策；
(二)短期、中期和长期经营计划及其调整；
(三)资本的增减。
(四)董事会成员的增减或者董事会的改选；
()审议批准财务报表，分配FCAM本财年的利润。对于FCAM股息和利润分配的宣布，双方愿意遵循为有效业务发展保持充足内部储备的政策。此外，双方愿意在准备金充足后，通过达成共同协议的方式，发布中标分配方案；
(六)为FCAM的经营和发展筹集资金；
(七)重要人事问题；
()扩大产能；
(九)负责审批FCAM缔结的实施期在一年以上的协议或安排；
(10)新产品的推出；
(11)雇用FCAM检查员、审计师和法律顾问。
. 4对于依法需要由董事会或/和股东大会决定的任何事项，双方应根据双方就第3条的原则已经达成的意见，让其在董事会或股东大会或特别股东大会上的代表进行表决。
双方同意确保FCAM最大限度地使用Y要求的表格样式，该格式样式可被FCAM用于向双方提供管理和财务信息资料；FCAM应准备会计和财务账目供双方检查或审计。
. 6双方理解并同意，FCAM董事会应建立一个制度，定期限制总经理和FCAM其他高级管理人员的权力和其他管理。代表FCAM，所有用于支付的支票、本票和任何其他可转让文件应由董事会指定的两名授权代表签署，以对FCAM有效并具有约束力。
其中一人应为总经理、行政财务经理、业务经理或生产经理，另一人应为会计经理、总会计师、审计师或直接对会计经理负责的经理。
第六条人员交流
6.1除被任命为FCAM董事会成员的人员外，双方同意在双方认为必要或有必要时，将各自的雇员调至FCAM管理部门的主要岗位。双方认为FCAM将担任会计经理、生产经理和助理销售经理。 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _时，一般情况下 经理空不在时，由FCAM任命的会计经理和生产经理将负责FCAM的全面管理。
6.2来自X或Y的交换人员的工资，包括津贴，应由FCAM根据他们在FCAM的工作时间支付。人员交流
在_ _ _ _和墨西哥发生的费用由FCAM根据具体情况支付或判给X或Y，必要时协议双方达成一致。或者补充_ _ _ _ _的付款应以美元支付。
6.3本协议中的相关讨论不能理解为不允许FCAM根据自己的需要聘用自己的管理人员或其他员工。
6.4双方同意，为使FCAM的管理协调有效，FCAM董事会应要求FCAM总经理定期召集FCAM的主要经理讨论和研究各自部门的重要事项，总经理应向董事会报告或就有关公司方针政策的事项和主要经理不能达成一致的事项征求董事会的意见。
第七条机械设备销售
双方同意并将使FCAM同意Y向FCAM销售，FCAM通过Y和FCAM的协商通过Y购买特定的机器设备，以确保根据技术服务协议有效使用Y向FCAM提供的技术专有技术，并以双方同意的价格和条件达成交易。双方理解并同意，在本协议提及的技术服务协议生效后，Y将根据本协议向FCAM提供技术数据。
第八条双方合作
. 1一旦FCAM提出合理的要求，Y作为合资公司的一方，同意为墨西哥的管理人员和其他人员或FCAM的主要雇员提供目前由Y组织进行的培训项目的合作。
. 2一旦FCAM提出合理要求并满足双方同意的书面条件，Y或X将视情况向FCAM提供合作。尽可能提供建议、信息和指导，或提供其雇员的服务，或在有关各方认为适当的下列事项上提供合作。双方同意，或Y作为在墨西哥东道国的合资企业，将主要向FCA提供
由M提供A组的合作，或者X将主要向FACM提供B组事项的合作；
A.
(1)获得进口设备、部件和材料所需的许可证；
(二)招聘岗位；
(三)解决劳动争议。
(4)FCAM注册或任何其他法律和现行法规要求的法定程序；获得墨西哥当局授权的执照、优惠政策、承认和其他权利；
()墨西哥税法和会计实务咨询；
(6)与墨西哥当局和_ _ _ _ _谈判；
(7)处理FCAM与第三方之间的法律诉讼和其他法律行为；
()当FCAM需要增加销售量时，向其提供商业援助，以实现不断提出的商业目标；
B.
(1)产品营销、市场研究和产品规划，以实现FCAM不断提出的经营目标；
(2)做好与产品相关的广告和促销准备工作；
(3)购买零部件和材料；
(4)获得第三方拥有的专利或其他工业产权的许可和承认；
()会计和财务分析、成本计算；负责具体事宜的执行或实施(上述事宜的执行或实施由FCAM全权负责)，也不要求向FCAM提供合作的任何一方承担处理上述事宜所产生的费用(这些费用由FCAM独自承担)。此外，双方同意，当X或Y提出要求时，FCAM应向X或Y支付或补偿其向FCAM提供服务所产生的费用。或者以美元支付赔偿金。
第九条期限和终止
9.1在本协议第1条提及的注册继续有效且X和/或Y继续为FCAM股东的条件下，本协议的生效日期为获得第1.4条提及的最后一次政府批准的日期。
9.2本协议应在下列任何事件发生时终止:
(1)作为一方的X或作为另一方的Y以FCAM章程检查条款允许的方式处理其在FCAM的所有股份。因此，作为一方的X或作为另一方的Y不再拥有FCAM的股份；
(二)FCAM破产申请提出后三十日，且该破产申请在该三十日内未被撤销；或当所有或几乎所有FCAM资产分配给债权人时；或在任命FCAM全部或实际全部财产的接管人或受托人时；或者当FCAM自动或被动地解散；
(3)所有与
（2）中描述事件的发生与Ｘ
