第一章总则_ _ _ _ _ _有限公司和_ _ _ _ _ _ _ _有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，本着平等互利的原则， 经友好协商，同意在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _建立一家合资企业
第二章合营各方
第一条本合同的当事人是:
企业名称:_ _ _ _ _ _ _ _有限公司(以下简称甲方)
注册地:_ _ _ _ _ _ _ _
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _
标题:_ _ _ _ _ _ _ _ _
国籍:_ _ _ _ _ _ _ _ _
企业名称:_ _ _ _ _ _ _ _公司(以下简称乙方)
注册地:_ _ _ _ _ _ _ _
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _
标题:_ _ _ _ _ _ _ _ _
国籍:_ _ _ _ _ _ _ _ _
第三章合资公司的设立
第二条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，合营各方同意在中国设立一家合资有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司的名称为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(工商核准的名称)有限公司。
外文名称是:_ _ _ _ _ _ _ _ _
合资公司的法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _
第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限，承担合营公司的风险、损失和责任。各方按其在注册资本中的出资比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。
第四章业务宗旨、范围和规模
第六条合营公司的经营宗旨是:本着加强经济合作、互惠互利的原则，引进先进的技术和管理机制，发挥各自的优势，使合营各方获得满意的经济效益，为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的经济发展做出贡献。
第七条合营公司的经营范围为:_ _ _ _ _ _ _ _ _。
第八条合营公司的经营规模为_ _ _ _ _ _ _ _。
第五章投资总额和注册资本
第九条合营公司的投资总额为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _美元
第十条合营公司的注册资本为美元。其中，甲方的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _美元，占注册资本的_ _ _ _%;乙方的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _美元，占注册资本的_ _ _ _ _ _ _ _%。
第十一条投资总额与合营公司注册资本的差额(如何筹措资金，由合营各方协商解决，并在合同中规定)。
第十二条出资方式:甲方以_ _ _ _ _ _ _出资；乙方的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _。外汇与人民币的汇率按付款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第十三条出资期限:合营各方认缴的出资额应在营业执照签发之日起_ _ _ _ _ _天内缴清。
第十四条合营各方向合营各方以外的其他各方转让其全部或部分出资额时，必须经合营各方同意，并报原审批机构批准。任何一方不得无理反对转让方要求的转让。不同意的一方应当购买转让方的股份和出资。不购买转让的股份和出资的，视为同意转让。一方转让其全部或部分出资时，在同等条件下，其他各方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十五条合营各方应对下列事项负责。
甲方的责任:
1.协助合资公司的前期审批和筹备工作；
2.根据第一份合同
十，
十
二、十三条规定，提供出资额。并按照第十一条的规定筹集资金；
3.协助合资公司招聘管理和技术人员；
4.协助合资公司采购设备、材料、办公用品和车辆；
协助合资公司办理进出口海关手续；
6.协助合资公司联系并落实水、电、交通等事宜；
7.协助合营公司委托的其他事宜。
乙方的责任；
1.协助合资公司的前期审批和筹备工作；
2.根据第一条
十，
十
2.按照第十三条规定提供出资额，按照第十一条规定筹集资金；
3.协助合营公司招聘海外管理和技术人员；
4.协助合营公司在海外采购设备、材料、办公用品和车辆；
协助合营公司委托的其他事宜。
第十六条各股东必须对合营公司的经营技术和财务状况保密，除国家规定必须向有关政府业务单位报告的项目资料或司法诉讼必须向有关司法单位报告外，不得向股东以外的任何人、组织、企业或机构披露。
第七章设备采购
第十七条机械设备、原材料、零部件、运输工具、办公用品等。合营公司所需的物资，应由合营各方协商在国内外购买。
第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、车辆和办公用品必须先进适用，并经中国商品检验机构检验合格。
第八章产品销售
第十九条合营公司的产品在中国境内外销售。
第二十条产品可以通过下列渠道销售:
1.合资公司直接向国内外市场销售；
2.乙方受合营公司委托(签订买卖合同)；
3.合资公司委托国内外贸公司销售。
第二十一条经审批机构批准，合营公司为销售产品和提供售后维修服务，可在中国境内外设立分支机构和办事处。
第二十二条合营公司产品使用的商标是_ _ _ _ _。
第九章董事会
第二十三条合营公司的注册日期为合营公司董事会的成立日期。董事会由_ _ _ _ _ _ _名董事组成，董事人数按合营各方在合营公司注册资本中的比例分配。其中，甲方委派_ _ _ _ _ _，乙方委派_ _ _ _ _ _。
第二十四条合营公司设董事长一名，由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _人任命 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _董事、董事长、副董事长任期四年(合作公司三年)，可由委派方连任。
第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。下列事项必须经亲自出席董事会会议或书面委托他人代为出席会议的董事一致通过，方可作出决议:
1.合营公司章程的修改；
2.合资公司的终止、解散或延期；
3.合营公司注册资本的调整和转让；
4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并。
第二十六条合营公司的下列事项，可由出席董事会的过半数董事决定:
1.合营公司的经营计划和发展规划；
2.批准年度财务预算、决算，审查年度会计报表，决定三项基金的提取比例；
3.审批合营公司流动资金的贷款方案；
4.审批总经理提出的年度计划报告；
决定合营公司的内部组织机构，设立分支机构；
6.决定聘任和解聘总经理、副总经理等高级管理人员；
7.决定合营公司高级职员和员工的工资和福利待遇，根据中国劳动部门的规定制定合营公司员工的工资和福利待遇；
讨论并决定总经理认为需要提交董事会决定的其他事项。
第二十七条董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长或其他董事作为其代表。
第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地举行，但也可以在董事长决定的其他地点举行。
第二十九条董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二(其中每名股东至少有一名董事或代表)。不足法定人数的，其通过的决议无效。
第三十条董事不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其代理人出席董事会会议。代理人出席董事会会议时，应出具授权委托书，并在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议或委托他人出席的，视为放弃。
第三十一条董事会的每次会议均应有详细的书面记录，并由出席会议的全体董事签名。代理人在场的，代理人应当签字。会议记录应以中文书写，由合营公司存档。代理人的委托书也作为正式记录的一部分存档。会议结束后，董事长将签发会议纪要，并发给全体董事执行。
第十章管理机构
第三十二条合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。管理机构设总经理一名， _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _推荐的是谁 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _总经理和副总经理由董事会聘任，任期四年，可以连任。 董事长、副董事长和董事可被聘为公司的总经理和副总经理。
第三十三条总经理在董事会领导下，履行下列职责:
1.组织实施董事会决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；
2.制定公司机构设置方案，聘任和解聘除第二十六条第六款规定以外的公司下属部门和机构的负责人；
3.拟订公司发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；
4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；
向董事会提交季度(或年度)工作报告；
6.经董事会授权，代表合营公司处理对外业务，负责签署合营公司的商务合同、协议及其他文件；
7.对有贡献的员工进行奖励，对违反规定的员工进行行政处理。
第三十四条副总经理协助总经理工作。总经理不在时，可授权副总经理行使其职权。
第三十五条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织与企业之间的商业竞争。
第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘。触犯刑律的，依法追究刑事责任。有《中华人民共和国公司法》第七条所列情形之一的，不得担任公司的总经理或副总经理。如果他在不知情的情况下被聘用，董事会可以随时解雇他。
第二章XI劳动管理
第三十七条合营公司职工的录用、辞退、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并制定公司的具体实施方案。
第三十八条合营公司所需的职工，经当地劳动部门同意，可由合营公司公开招聘。合营公司职工的招聘，由合营公司和职工在劳动合同中约定。劳动合同签订后，应在一个月内向当地劳动部门申请签证。
第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的员工给予警告、记过、降薪和开除的处分。辞退员工应报当地劳动部门备案。
第十二章工会组织
第四十条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十一条合营公司工会是职工代表。其任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利和奖励基金，组织职工学习政治和业务知识，开展文化体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项任务，调解公司与职工之间的纠纷。
第四十二条合营公司工会可代表职工集体或个人与合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十三条合营公司应支付_ _ _ _ _ _ _万元人民币 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十三章税收、金融和审计
第四十四条合营公司应按照中华人民共和国的有关法律法规缴纳各种税款。合营公司的员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第四十五条合营公司的财务会计制度按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理条例》、《中华人民共和国会计制度》和中华人民共和国财政部制定的其他有关会计准则办理。
第四十六条合营公司会计年度采用日历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。所有凭证、账簿和报表均应以中文书写。
第四十七条合营公司以人民币为记账本位币，人民币与其他货币的折算按实际发生日中国人民银行公布的汇率计算。
第四十八条合营公司凭营业执照在国内银行开立外币账户和人民币账户。
第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第五十条合营公司每年从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定(也可以协商确定一个固定的比例，并在合同中规定)。
第五十一条合营公司的财务审计应由中国注册会计师审查和审计，并向董事会和总经理报告结果。如果一方要求聘请自己的审计员检查年度财务，另一方应同意，产生的费用由雇主承担。
第五十二条合营公司根据《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《外商投资企业所得税法实施细则》确定固定资产的折旧年限。
第五十三条每一营业年度的前三个月，总经理应组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，并提交董事会会议审议。
第十四章合资期限
第五十四条合营公司合营期限为_ _ _ _ _ _年，合营公司成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第五十五条经一方提议，董事会一致通过，你方可在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。
第十五章合营期满的财产处理
第五十六条合营期满或提前终止合营时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产按合营各方的出资比例进行分配(合营公司可协商明确约定)。
第十六章保险
第五十七条合营公司的各项保险事务应由在中国依法设立的保险机构办理。保险种类、保险价值、保险期限等。按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会讨论决定。
第十七章合同的修改、变更和解除
第五十八条合营公司对本合同及其附件的任何修改，须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准后方可生效。
第五十九条因不可抗力不能履行合同，或合营公司连续亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可终止合营公司，提前解除合同。
第六十条如一方不履行合同和章程规定的义务或严重违反合同和章程的规定，致使合营公司无法经营或实现合同规定的经营目标，应视为违约方单方解除合同，其他各方有权向违约方要求赔偿，并按合同规定报原审批机关批准解除合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章违约责任
第六十一条合营各方如不能按本合同第五章规定按时足额缴纳出资额， 如果逾期付款超过以下时间，违约方应支付_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的款项 三个月内，守约方有权根据本合同第六十条的规定解除合同，并要求违约方赔偿损失，此外还应支付金额为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的违约金
第六十二条因一方过错造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行的，违约方应承担违约责任。如果是各方的过错，应根据实际情况，由各方各自承担违约责任。
第十九章不可抗力
第六十三条遇有自然灾害、战争及其他不可预见的不可抗力，其后果不能防止或避免，直接影响本合同的履行或不能按约定条件履行时，上述不可抗力一方应立即电告合营各方，并提供不可抗力的详细情况及不可抗力发生地出具的不能履行、部分履行或延期履行本合同的原因的有效证明文件。合营各方应根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，部分免除履行合同的责任，或延期履行合同。
第二十章适用法律
第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。
第二十一章争议的解决
第六十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，则提交仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。
第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议并正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章单词
第六十七条本合同以中文书写(双方可约定用两种文字书写，两种文字具有同等效力。以上两个版本如有差异，以中文版本为准)。
第二十三章有效合同及其他
第六十八条根据本合同规定的原则订立的下列附属协议文件，包括:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _，是本合同的组成部分。
第六十九条本合同及其附件须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或其授权机构批准，自批准之日起生效。
第七十条合营各方发出电报、电传等通知时，各方的权利和义务应以书面形式通知。合同中所列的合营各方的法定地址是合营各方的地址。
第七十一条本合同由合营各方的授权代表于年月日签署
甲方(盖章):_ _ _ _ _ _乙方(盖章):_ _ _ _ _ _ _
代表(签名):_ _ _ _ _ _代表(签名):_ _ _ _ _ _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
