甲方(转让方):
负责人:
地址:
乙方(受让方):
法定代表人:
地址:
本协议签署于(地址):
鉴于:
1.2006年7月31日，甲方公告拟出售的组合，并在竞价前书面(含电子光盘)通知乙方拟转让的组合及组合中资产的调整。乙方已充分了解资产包中不良资产的情况，双方一致同意将资产包中的资产(包括债权本息、股权资产、实物资产、抵债资产、相关诉讼费用和表外利息)及其他产权作为本次交易的转让标的。最终目标金额以甲方认可并报相关监管部门备案的数据为准，相关信息列于本协议附件。
2.在当前转让标的物的情况下，甲方同意根据本协议约定的对价，经协商将标的物项下的所有主权利及相应从权利转让给乙方。乙方同意接受转让标的，并根据本协议向甲方全额支付转让价款。
为明确双方的权利和义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，经协商达成如下条款，共同遵守。
第一条转让标的
1.1甲方同意，截至转让资产交割“基准日”(以下简称“基准日”)，转让标的330项(项)全部债权(股权)余额为人民币(大写)、人民币(小写)、人民币(股权资产)、人民币(上述转让标的详见附表)，根据
1.2上述转让标的自资产交割“基准日”起至所有资产交割手续完成止所获得的全部收入应一并转让给乙方。
第二条转让价格和支付
2.1本协议项下转让标的的转让价格为人民币(大写)元和人民币(小写)元。
2.2本协议签订后七天内，乙方将向甲方支付人民币(大写)元和人民币(小写)元的定金作为定金。同时，乙方应在本协议签署后30天内支付剩余应付款的0%，即人民币(大写)元和人民币(小写)元，并在本协议签署后4天内付清全部转让价款。但是，乙方可以提前全额付款。上述价款一次性支付至甲方指定账户(由于乙方已支付定金及保证金人民币10000元，乙方本次实际支付的转让价款剩余未付金额为人民币(大写)(小写))。
甲方银行:
帐户名:
账号:
2.3如乙方未能在本协议签署后七日内全额支付转让价款，甲方有权要求乙方在本协议签署后五个工作日内补足剩余未支付的转让价款，同时有权要求乙方支付违约金，违约金自本协议签署后八日起计算，每逾期一个自然日，按待补余额的0.5 ‰计算。
2.4如果乙方未能按期履约。
2.2.3属于违约，甲方有权解除本协议并采取一切相应措施。乙方郑重承诺，如乙方单方面违反本款所述合同，乙方向甲方支付的定金甲方不予退还，并视为乙方向甲方支付的违约金。
第三条转让标的范围内的资产和权利转让
3.1自本协议生效且乙方付清本协议第2.1款规定的转让价款之日起，转让标的范围内的资产和权利将由甲方转让给乙方..
3.2转让标的范围内的资产和权利转让时，所有相关的从属权利(包括但不限于担保债权、抵押权、质权)也一并转让给乙方，如相关资产或权利需要办理产权过户或权利人变更手续，乙方负责办理手续并承担相关费用，甲方协助办理手续。
3.3转让标的范围内的资产和权利时，涉及中介机构的与本标的债权相关的委托代理协议(合同)也随之转让给乙方，除非受托人同意，或本合同约定的解散事由出现，乙方作为新的委托人，应继续接受原委托代理协议(合同)，继承甲方与受托人的委托代理关系，以及甲方的相关权利和义务。
3.4在乙方按照本协议第二条规定全额付款之日起30个工作日内，甲乙双方应完成资产交付和资料移交的相关手续。本协议第2.2条约定的付款期及甲乙双方办理资产交付和资料交接相关手续的期间为甲乙双方的资产共管期，在共管期内，转让标的产生的收益归乙方所有，资产交付和资料交接相关手续办理完毕后，甲方不再负责转让标的范围内的资产(权利)及相关资料的管理。(乙方委托甲方管理的除外)。甲方应在本合同签订后六十天内(或乙方同意的更长时间内)以甲乙双方联合公告的形式(或必要时根据适用法律法规的规定以其他方式)通知每项资产的义务人，本协议所列资产(权利)已由甲方转让给乙方
3.如果乙方能够完全履行本协议第二条的约定，甲方同意在本协议签署后六十天内(或乙方书面同意的更长时间内)，以甲乙双方联合公告的形式(或必要时根据适用法律法规的规定以其他方式)通知各资产的义务人，本协议所列资产(权利)已由甲方转让给乙方。甲乙双方应在乙方根据本协议第二条支付全部款项之日起30个工作日内完成资产交付和资料移交的相关手续。该30个工作日为甲、乙双方的资产共管期，共管期内转让标的的收益归乙方所有，甲方在完成资产交付、资料交接等相关手续后，不再负责转让标的范围内的资产(权)及相关资料的管理。
3.6甲方应在交货时向乙方交付或提供下列文件:
3.6.1借款合同原件或复印件(如有)
3.6.2担保合同原件或复印件(如有)
3.6.3担保合同原件或复印件(如有)
3.6.4贷款收据原件或复印件(如有)
3.6.诉讼文件的原件或复印件(如有)
3.6.6和解协议、法院判决书或转让协议(如有)的原件或复印件
3.6.7土地使用权他项权利登记证原件或复印件(如有)
3.6.房屋及建筑物他项权利登记证明原件或复印件(如有)
3.6.9房地产抵押确认函原件或复印件(如有)
3.6.10其他财产他项权利登记证明原件或复印件(如有)
3.6.11原权利人向甲方转让转让标的时，原权利人与甲方达成的相关协议，以及相关转让通知的原件或复印件(如有)。
3.6.12相关收款通知和收据的原件或复印件(如有)
3.6.13“投资者审查文件”中包含的其他文件的原件或复印件(如有)
3.6.14甲方认为应移交的其他相关资料的原件或复印件(如有)。
第四条共管期间相关事项的约定
34.17根据《公司法》的规定，在同等条件下，甲方原参股企业的其他股东对甲方转让的资产包中的股权资产有优先购买权。甲方已履行通过董事会秘书将天津市工业投资有限公司、天津市设备调整租赁公司、天津市金荣投资有限公司股权资产打包转让通知原控股公司董事会及其他股东的义务..鉴于股权资产的特殊性，在本协议签署后的共管期间，乙方委托并授权甲方与本款所述三家公司的相关股东协商处理相关事宜。具体委托和授权内容及其他相关事宜由双方另行签订委托协议。共管期结束后，甲方将不再参与资产包中权益类资产的管理和处理。在共管期内或共管期后，乙方对转让资产包中权益性资产的权利(如甲方持有的公司其他股东的优先购买权)的行使和处置应按照《公司法》的相关规定执行。若上述三家企业的其他股东要求行使优先购买权，且其购买价格不低于甲方所列价格(相关价格见本协议附件)，乙方将无条件同意。如其他股东报价低于甲方挂牌价格，乙方应与其他股东协商确定转让价格或乙方授权甲方与其他股东协商确定转让价格。
34.2本协议签署后，在第3.4条规定的共管期间，乙方委托甲方管理和处分其在标的范围内的部分或全部资产，甲方将按收回现金金额的2%向乙方收取代理管理费。
4.3除本协议约定的共管期限外，具体委托和授权内容及其他相关事宜由双方另行签订委托协议。如乙方需要委托甲方延长部分资产的管理和处置期限，双方应在单独的代理协议中约定代理费用、代理范围等相关事宜。然后，在双方另行签订的相关委托协议中，对包括委托费用、委托范围等相关事项进行约定。应明确规定。
第四条。第五条税负的负担
4.1本协议项下债权资产转让所产生的税收负担由双方根据相关法律法规承担。
第六条其他特别约定
6.1转让标的状况:资产包中的不良资产可能存在各种法律和事实缺陷。甲方按原样销售，乙方按原样购买。乙方承诺不向中国华融资产管理公司、甲方、中国工商银行及其分支机构和中国各级政府就资产包中任何单个或多个资产的真实性、合法性和可变现性提出任何瑕疵或争议，中国华融资产管理公司、甲方、中国工商银行及其分支机构和中国各级政府不承担任何责任。
6.2鉴于转让标的可能为国家机关、事业单位、社会团体等以公益为目的的担保，乙方承诺不对上述担保标的行使追索权和追偿权。
6.3鉴于甲方在本协议签署前已对部分标的资产进行了实际管理和处置，并做了相关的维权工作，乙方同意无条件认可和接受甲方在本协议生效前为维权及其他需要而采取的全部或部分处置行为或措施及相应的处置结果。
6.4甲方转让上述债权后，甲方要求乙方以国家法律法规允许的方式和方法向债务人主张权利，乙方签署本协议即视为知悉甲方的这一要求..
截至乙方签署本协议之日，乙方是本协议第一条所述转让标的的受让人。如相关资产或权利需要办理产权过户或权利人变更手续，乙方负责办理并承担相关费用，甲方协助办理。
6.6乙方接受上述债权资产后，债务人及第三方对本协议涉及的转让标的的任何异议均与甲方无关..根据乙方要求，甲方应协助乙方办理转让标的中抵押资产或诉讼相关物品的所有权人变更手续。
. 7乙方接受上述债权后，债务人及第三方对本协议涉及的转让标的的任何异议均与甲方无关..
第六条。第七条声明和保证
67.1甲方的陈述和保证
67.1.1本协议项下转让的标的为金融不良资产，具有部分或全部无法收回、偿还困难的风险特征。
67.1.2甲方是依法设立的非银行金融机构，享有转让标的的合法权益，有权依法将转让标的范围内的资产和权利转让给乙方。
67.1.3甲方承诺对因签署和履行本协议而知悉的乙方的任何商业信息和资料(无论是书面的还是其他形式的)予以保密，除非根据相关法律法规和相关监管部门的要求予以披露，否则不会以书面、口头或任何其他形式向任何第三方披露。
67.1.4若甲方根据现状转让本协议第一条所述转让标的，转让标的可能存在缺陷，如:附表中资产状况说明与实际情况有出入；产权被他人占有或存在租赁关系；部分基础资产可能存在欠税、欠费；部分债权和从属权利未经法院确认；有些可能已经超过了诉讼时效；有些资产在诉讼或执行过程中，原债权人可能会欠一些费用；申请人为原权利人，委托人未申请变更的；有的债权诉讼后可能无法申请执行，有的执行中的债权已经部分收回；部分债权债务人将款项返还给原债权人后，原债权人未及时将款项转让给我们，导致转让的债权与实际债权存在差异；在一些案件中，债务人或担保人因涉嫌刑事犯罪而被解雇或移交公安机关调查；部分债务人、抵押人或债权担保人对债务数额、抵押效力、担保效力有异议；部分债权抵押物可能已经处置或灭失，部分债务人企业、债务担保人、抵押人可能已经破产或即将面临破产清算。
67.1.如甲方转让标的中存在涉及国有划拨土地使用权和集体土地使用权的物权资产或相关抵押物，且甲方及原权利人未取得相关人民政府对该转让或出让的批准文件，转让后甲方不负责办理该等批准文件。
67.1.6本协议项下转让标的对应的资产可能被租赁，甲方无法估计和预测该情况对乙方的影响
67.1.67本合同所列债务人所欠的本金和利息来自中国工商银行和甲方的会计记录，可能与债务人的财务记录不同。
67.1.7根据乙方的要求，甲方应协助乙方办理转让标的中抵押资产或诉讼相关事项的所有权人变更手续。如乙方因行使诉讼权利或其他主张需要甲方证明与转让相关的事实，甲方将予以配合，但甲方不保证乙方能够获得相关司法部门的支持主张权利。
67.2乙方的声明和保证
67.2.1乙方确认已对本协议第一条所述转让标的及本协议附件所列资产和权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性等所有相关事项进行了充分调查和了解，是否存在实现权利的法律障碍，并同意根据转让标的的现状和现有数据接受转让。乙方已知晓并理解“7.1.4”、“7.1”、“7.1.6”、“7.1.7”和“7.1”中的上述陈述，并已充分认识到其在本协议项下所收购的金融不良资产的特殊性、风险的不确定性和回收可能存在的困难，乙方同意按其现有条件购买转让标的，并承担本协议签署后可能发生的一切风险、损失和费用。
67.2.2乙方承诺对因签署和履行本协议而知悉的甲方的任何商业信息和数据(无论是书面形式还是其他形式)保密，不会以书面、口头或任何其他形式向任何第三方披露；除非乙方根据相关法律和相关监管部门的要求和规定提供。
67.2.3乙方承诺通过合法手段和方式行使权利，乙方承诺对受让后主张权利过程中采取的任何措施和行为及其后果负责；
67.2.4乙方接受上述转让标的后，如债务人在主张权利过程中对债务金额有异议，由乙方和债务人双方协商解决。
62.乙方确认，甲方未就根据本协议向乙方提供的任何信息的充分性以及乙方根据本协议或与本协议有关的任何转让对象的性质、条件或回收可能性做出任何种类或性质、明示或暗示的声明、承诺或保证。
67.2.6乙方保证，在接受本协议索引的资产(权利)后，不会因主张权利过程中的任何障碍或风险(如债务人、担保人或第三方阻碍或抗辩其实现主债权和从属权利)而向甲方提出任何抗辩或瑕疵债权、任何返还资产(权利)的请求或任何赔偿请求。
第7.8条违约事件及违约责任
7.1如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，将构成违约。违约方应赔偿对方的实际损失。
7.2本协议其他条款对违约责任有特别约定的，从其约定。
第八条第九条合同生效
. 1本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司公章后生效。
第9条和第10条适用法律和争议解决
09.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
09.2在合同履行过程中，因履行本协议而产生的或与履行本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院依法裁决。
第十一条修改和变更
011.1未经双方书面同意和补充协议，不得修改本协议。如经双方同意修改本协议内容，双方应另行签署相关法律文件。
011.2双方书面签署的任何修改和变更文件构成本协议的补充文件，与本协议具有同等法律效力。
10.3本协议生效后，国家法律、法规、规章及相关司法解释的任何变化均不得成为任何一方主张本协议无效的理由。如经双方协商一致修改本协议内容，双方应另行签署相关法律文件。
第11.12条保密条款
甲乙双方原签署的保密协议是本合同的组成部分，本协议涉及的相关内容也应遵守保密协议的规定，双方在此承诺严格履行。
第12和第13条其他
113.1本协议所附的资产包清单是本协议不可分割的一部分。
113.2本协议未尽事宜，双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
113.3本协议正本一式四份，双方各执两份。所有原件具有同等法律效力。
甲方(转让方):
负责人或合法授权代表(签字):
日期:
乙方(受让方):
法定代表人或合法授权代表(签字):
日期:
