转让方:注册地址:法定代表人:电话:
受让方:注册地址:法定代表人:电话:
鉴于:
1、
2.甲方是在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司。
3.截至2001年12月31日，总股本为股，其中甲方作为股东持有股，占总股本的%。
4.乙方拟转让其持有的甲方股份，占总股本的%。甲乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规章的规定，签订本股份转让合同，作为明确本合同项下完成股份转让所产生的权利和义务的基础，甲乙双方共同遵守。
一.定义
1.1在本合同中，除非上下文另有所指，下列术语具有以下含义:1.1.1合同:甲方与乙方于年月日在深圳签署的股份转让合同。1.1.2转让:指甲方将其合法持有的目标股份转让至乙方名下的行为。1.13会计报告:以年、月、日为基准日的经审计的会计报告。1.1.4中国证券监督管理委员会:中国证券监督管理委员会。1.1.基准日:指年、月、日，是报表的截止日期。1.1.6目标股份:甲方根据本合同转让给乙方的股份。1.1.71.1指中国法定货币人民币。1.1.9签署日期:双方签署本合同的日期。1.1.10生效日期:具有本合同第1.1条所赋予的含义。1.1.11股份转让完成日:甲乙双方已交付标的股份转让款总额并在深圳证券登记有限责任公司完成标的股份登记过户手续的日期1.1.12终止日:甲方、乙方或任何一方根据本合同相关规定终止履行本合同和/或解除本合同的日期。1.1.13不可抗力:具有本合同等十三条所赋予的含义。1.1.14财政部:指中华人民共和国财政部。
1.2本合同中引用的任何法律条款应理解或解释如下:1.2.1本合同签署时生效的相关法律条款、修改和补充。1.2.2根据相关法律制定的法律通知和命令，在本合同签署时生效。1.3本合同各条款的标题是为了方便起见，不影响条款的含义或解释。
二。股票过户
2.1甲方同意根据本合同的规定和条件将其股份有偿转让给乙方，乙方同意根据本合同的规定和条件接受标的股份。2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有国家股2股，占Candal总股本的%。
三。财务报告
3.13.2甲、乙双方同意将其作为本合同的必要附件，报告中的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和数据经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审计验证，本年度报告中的相关信息将作为甲、乙双方本次股份转让的资产和财务依据。
四。承诺和保证
4.1甲方作为股份转让方及Candal第一大股东，在本合同签署日之前就甲方及相关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证:4.1.1法律地位①Candal作为一家经相关政府部门批准合法成立并有效存续的上市公司，根据其营业执照，Candal拥有正常合法经营所需的一切有效的政府批文、证件和许可。②甲方标的股票的合法所有人享有相应的全部合法权益。③甲方根据本合同的约定向乙方转让其拥有的目标股份，且无任何抵押、质押或其他形式的担保和/或第三方权益。④除本合同外，不存在其他已经生效或即将生效的导致标的股份转让给任何第三方的合同和/或其他约束性安排。4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证:4.2.1法律地位①乙方是一家经政府相关部门批准后合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方根据其营业执照拥有正常合法经营所需的一切有效的政府批文、证件和许可。②根据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具有转让甲方所拥有的标的股份的合法资格，乙方有权根据本合同的规定和条件向甲方转让股份。
4.2.2财务能力①乙方有足够的财力和财务能力履行本合同，本合同项下的所有款项均以人民币现金支付，并保证按照本合同的规定按时足额支付股份转让价款。②乙方不会因本合同的订立和履行而出现严重困难或对其财务资源产生其他重大不利影响。4.2.3第三方关系①乙方签订和履行本合同不构成其与任何第三方关系的障碍(包括但不限于乙方与任何第三方签订的任何合同、契约、责任和义务安排、承诺和约束)。②乙方不存在任何因其与第三方的关系而导致本合同无法履行或无法完全履行的障碍。4.2.44.3连续性甲、乙双方在本条中做出的上述相互承诺和保证具有连续性。在本合同有效期内，这些承诺和保证将被视为重复，不会因股份转让交易的完成而失效。
动词 （verb的缩写）转让价格和付款方式
. 1参考文件中所述Candal的每股净资产值为人民币0.13元，甲乙双方同意将本合同所列股份的转让价格定为每股人民币0.13元，本合同项下甲方转让给乙方的股份转让价格为人民币(下同)。. 3甲乙双方约定的付款方式为:①本合同签订后天内，乙方向甲方支付转让总价的20%，付款金额为人民币。同时，作为本合同的履行。②股份转让批准后七日内，乙方向甲方支付转让总价款作为第二次付款，付款金额为人民币。③股份转让批准后七日内，乙方向甲方支付全部转让价款作为第三次付款，付款金额为人民币。④.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的以下银行账户:收款人:深圳市龙岗区投资管理有限公司开户行:账号:如甲方要求变更上述指定银行账户，甲方应至少在约定的付款日前十五天书面通知乙方，否则乙方不承担由此造成的付款延误的任何责任。
乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。. 6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意，并将在催收工作中给予全力配合。. 7本合同项下股份转让所涉及的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定缴纳；没有规定的，双方各承担0%。
不及物动词信息披露、登记和转让
6.1本合同签订后，按照有关规定、要求和程序，按照甲方负责、乙方协助的原则，报各级有关主管部门(包括但不限于国有资产管理部门)批准。6.26.36.46 .标的股份转让的批准和变更登记由双方共同办理。在不违反本合同规定的情况下，双方必须在对方要求时尽快提供相关文件，否则由此造成的延误或损失由延误方承担。
七。股权的转让和收购
7.1在甲乙双方按照第6.4条的规定完成股份登记和转让手续后，乙方将依法取得甲方转让的股份的所有权，届时，乙方将按照法律、法规、规范性文件和Candal公司章程的规定，充分享有目标股份的股东权利，承担目标股份的股东义务。
八，
九。通知
9.1本合同签订后，甲方应允许并协助乙方参观、检查Candal的主要生产和生产基地，并在法定范围内继续协助乙方了解Candal的业务、财务信息、合同及其他文件。
X.保密10.1由于本次股份转让可能引起股价波动，且本次股份转让涉及政府主管部门的审批程序，为避免过早披露有关国有股转让的信息，对本合同项下的股份转让及流通股交易产生不利影响，甲乙双方同意并承诺对本合同涉及的股份转让采取严格的保密措施。与国有股转让相关的信息披露将严格按照国家相关法律、法规和规章的要求进行。10.2甲乙双方应采取相应措施，对因本合同项下的股份转让而相互知悉的有关各方的商业秘密及其他文件予以保密，未经相应权利方许可，不得向任何第三方披露。10.3乙方在此承诺，如果本合同项下的股份转让未能获得相关政府部门的批准(包括但不限于财政部未能批准甲方的转让申请)，导致本合同无法履行，乙方根据本合同的规定获得和知悉的与康达有关的所有相关商业秘密和文件将返还给相应的权利方(包括但不限于甲方和Candal)。对于乙方已经知道的甲方和乙方的其他保密信息，乙方也将采取保密措施予以保密。
本条所称“合同无法履行”应由双方确认，保密期限为自双方确认的合同无法履行之日起两年。10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。
XI。对权利转让的限制
1.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三方；否则，该转让不具有法律效力，乙方应当就该转让向甲方承担违约责任。11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份进行抵押、质押或设置任何其他形式的担保。除非甲乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使标的股份对应的权利。1.3本合同签署后，除非本合同终止或解除，甲方不得对转让给乙方的标的股份进行抵押、质押或设置任何其他形式的担保，也不得以任何方式将标的股份转让给他人，或委托他人(乙方除外)行使标的股份对应的权利。但由于乙方违反本合同第4.2.2、4.2.3、4.2.4、3、3条，甲方有权对目标股份进行任何处置。
十二。违约责任和赔偿
12.1本合同签订后，甲乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，应按本合同的规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方还应赔偿损失。若乙方未能在规定期限内履行第4.2.4条规定的义务，本合同将被解除，甲方有权没收乙方已支付的保证金，本合同经批准生效后，除本合同规定的不可抗力事故外，若乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的保证金及已支付的款项；若甲方无故单方面终止本合同，应双倍返还乙方押金..12.2乙方应按本合同第五条的约定及时向甲方支付转让价款，逾期的，应按应付金额每日万分之三的比例向甲方支付违约金。12.3若乙方未能支付本合同项下各期转让价款，且在任一付款期届满后十五天内未能支付本合同项下当期转让价款，甲方有权选择以下任一方式行使其救济权利:①解除本合同。本合同的解除自甲方书面通知乙方之日起生效..届时，甲方有权没收乙方支付的保证金；如果该金额不足以弥补乙方给甲方造成的损失，乙方还应予以赔偿。余款在双方通过法律途径协商确定具体退款金额后七日内由甲方无息退还给乙方。②本合同部分终止，部分生效。甲方有权根据乙方实际支付的金额确认本合同部分生效，逾期部分无效。因此，乙方将拥有Candal公司的部分目标股份。但乙方仍应向甲方支付相当于股份转让总价10%的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
③本合同将继续履行。乙方应按每日逾期付款万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
十三。13.1不可抗力13.1当本合同的履行受到地震、台风、洪水、战争及其他不可预见的不可抗力事故的直接影响，且该等不可抗力事故的发生和后果是不能阻止或避免的，或不能按照本合同规定的条件履行时，遭遇上述不可抗力事故的一方。立即将事故以书面形式通知另一方，并在十五天内提供主管机关出具的有效证明文件，能说明不可抗力事故的详细情况以及合同不能履行或部分履行或需要延期履行的原因。根据不可抗力对本合同履行的影响，双方应决定是否终止本合同，或部分免除本合同的责任，或延期履行本合同。如因本条所列原因导致本合同解除，乙方支付的定金及转让价款由甲方无息退还乙方。
十四。适用法律和争议解决
14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。14.2凡因执行本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决；谈判从一方向另一方发出通知之日开始，该通知旨在解释争议所在及其通过谈判解决争议的愿望。如果双方在协商开始后三十天内不能解决争议，任何一方均有权提交仲裁。14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。
十五。生效及其他
1.1第4.2.4条、第1条至第3条..本合同6.1、6.2、1至3、10.1至10.3、11.1至11.3由双方签署，并经深圳市龙岗区人民政府批准。1.2甲乙双方应谨慎行事，确保其行为符合法律、法规及相关规定的要求，以使本合同项下的股份转让合法有效。1.3甲、乙双方应根据本合同的规定及有关法律、法规、规章的要求，向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构及其他主管部门办理本合同所列股份转让的批准手续。1.4本合同未尽事宜，甲乙双方应及时协商，对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充应以书面形式进行。1.在本合同中，除非另有规定或甲乙双方另有书面约定，任何一方发送给另一方的任何通知、指示或信件均应发送至本合同首页载明的注册地址。经对方同意，也可以传真至本合同首页载明的传真号码。否则，对方不承担任何延迟履行责任和义务的违约责任。1.6本合同的所有条款和条件均可独立执行。如果本合同的任何条款因不符合相关法律、法规和规范性文件的规定而被有权机关认定为无效，甲乙双方应立即协商制定新的条款替代该无效条款。尽管如此，除无效条款外，本合同的其他条款将继续完全有效，双方应继续履行本合同。
1.7除非本合同另有规定或本合同签订后，甲、乙双方就合同事项达成书面补充合同，本合同构成甲、乙双方之间的全部合同和协议，并取代甲、乙双方以前达成的任何合同、协议、谅解、明示或默示的同意、承诺及其他具有约束力的安排。本合同正本一式八份，甲乙双方各执二份，副本四份，分别报送审批部门和机构。
