转让方:受让方:
目录
2前言
第一条公司目前的股权结构
第二条乙方收购甲方全部股权的形式3
第三条甲方整体股权转让价格3
第四条价款支付方式3
第五条资产移交的后续协助事项4
第六条清产核资文件4
第七条公司的债权债务
第八条权利的交付
第九条税收负担
第十条违约责任
第11条补充和修正
第十二条附件
第十三条补充规定6
转让方(以下简称甲方):
(略)
转让方代表:
受让方(以下简称乙方):
住所:(略)
法定代表人:(略)
颜倩
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(以下简称公司)的全部股权，甲、乙双方于2004年10月27日签订了《股权购买意向合同》(以下简称《意向合同》)，根据《意向合同》的约定，甲、乙双方已实际进行了涂料公司的交接。目前，乙方已基本具备收购甲方持有的涂料公司全部股份的条件。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《意向合同》第十条的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，签订本股份购买合同，以资共同遵守。
第一条。涂料公司目前的股权结构
1-1涂料公司原是由甲方共同出资的有限责任公司..法定代表人【略】注册资本人民币【略】万元。油漆公司原股东的构成、各自的出资额及出资比例见意向合同附件九。
1-2甲乙双方根据“意向合同”的约定，在涂料公司交接过程中自愿进行了变更登记。涂料公司现任法定代表人为朱志军，注册资本为人民币【略】万元。现有股东的构成及各自的出资额和出资比例见附件1。
第二条乙方收购甲方全部股权的形式
甲方自愿将其对涂料公司的出资全部转让给乙方，乙方整体受让甲方股权后，乙方将对涂料公司拥有绝对控制权，剩余出资由乙方决定，具体受让方以涂料公司变更后的工商档案为准。
第三条甲方整体转让股权的价格
3-1甲方整体股权转让价格以其对应的涂料公司净资产为基础，并以具有相应资质的评估机构出具的最终有效评估报告为准(附件2)。
3-2根据前款评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币【略】万元整。其中实物资产价值为(略)万元整，注册商标价值为(略)万元整。乙方以人民币【略】万元的价格受让甲方全部股权，以人民币【略】万元作为注册资本，剩余人民币【略】万元即注册商标归涂料公司所有。
第四条价款支付方式
根据《意向合同》，乙方已向甲方支付总价款的6%，在本股权购买合同生效之日，除总价款的1%作为保证金外，乙方将向甲方支付全部剩余20%的总价款，由甲方授权代表共同验收并出具收款证明。
第五条资产移交的后续协助事项
甲乙双方根据意向合同的约定，提前对涂料公司的资产进行了全面交接。股权购买合同生效后，乙方及其委派的工作人员将正式接管涂料公司，甲方及其原员工应积极交接剩余的相关工作，并根据诚实信用原则合理履行与原涂料公司相关的一切事项的通知、保密、解释和协助义务。
第六条清产核资文件
根据意向合同的约定，甲乙双方已提前对涂料公司的资产进行了全面交接。移交工作中形成的油漆公司真实、准确、完整的资产负债表和双方认可的资产移交清单作为本股权购买合同的附件3和附件4。
第七条涂料公司的债权债务
7-1在本合同生效日之前，甲方个人经营管理涂料公司所发生的一切债务均由甲方承担，所发生的一切债权均归甲方所有，甲方承诺原涂料公司的一切债权债务已于本合同生效日清偿完毕。
7-2本合同生效后，乙方经营管理涂料公司所产生的一切债权债务均由乙方享有和承担。
第八条权利的交付
在本股权购买合同生效之日，甲方根据《公司法》和《涂料公司章程》享有的所有权利将正式转让给乙方，乙方及其受让人将正式享有《公司法》和《涂料公司章程》规定的股东的所有权利。
第九条税收负担
双方应依法承担因签订和履行本合同而应缴纳的税费。
第十条违约责任
甲乙双方因各自债务问题损害对方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接和间接损失)，并按总价款的%向守约方支付违约金。
第11条补充和修正
未尽事宜，双方应本着诚信原则，经过充分协商，达成一致意见后，方可进行补充或修改。由此形成补充合同与本合同具有同等效力。
第十二条附件
以下附件是本合同的必要组成部分(第3项后，哈尔滨涂料有限公司变更后的许可证):
1.双方签署股权收购意向合同；
2.哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议；
3.税务登记证；
4.临时污染物排放许可证；
企业法人营业执照；
6.中华人民共和国组织机构代码证；
第十三条补充条款
13-1本合同是甲乙双方之间的最终股权购买合同，对双方具有约束力。
13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同经双方签字盖章后生效。
甲方代表(签字):
乙方(盖章):(略)
法定代表人(签字):
签署日期:年月日
