秦二世登基后就很少上朝，终日在宫中寻欢作乐，政事都交给宠臣赵高去处理。赵高为达到独揽朝廷大权的目的，设法杀了政敌李斯，当上了丞相，又导演了一出“指鹿为马”的闹剧，使满朝官员敢怒不敢言。这样，秦二世和赵高不但继续秦始皇那一套暴政，甚至走得更远，秦帝国覆灭的日子即将到来了。
公元前209年7月，一支由900名贫民组成的戍边队伍被大雨困阻在大泽乡（今安徽宿县）。这支队伍是被秦朝从南方征调到北方渔阳（今北京密云）去守边的，但大雨冲毁了道路，计算行程和时间已无法按时赶到目的地。根据秦朝法律，不按时到达就得杀头。队伍中有两名戍卒名叫陈胜、吴广，密谋寻机起义。他们杀掉了两名押送队伍的秦朝军官，慷慨陈词：诸位碰上大雨都已经误期，误期就将被处死。纵然不杀头，戍边的人十分之六七也是不得活命的。大丈夫不死则罢了，既然是死还不如干一番大事。王侯将相难道就是天生的贵种吗？一席话说得大家热血沸腾，纷纷欢呼响应。于是众人拥立陈胜为将军，吴广为都尉，公开反秦。在当地群众踊跃支持下，他们在一个月里就攻下六七座城市，并在陈县（今河南淮阳）建立了“张楚”政权。各地苦于秦帝国暴政的民众听到消息，纷纷揭杆而起，杀掉了秦王朝地方长官，接受陈胜的号令，迅速形成了波澜壮阔的起义洪流。陈胜抓住时机派出几路大军进攻秦朝战略要地，其中以周文率领的直指咸阳这一路发展最快，仅两个月就逼近咸阳近郊的戏（今陕西临潼）。
面临这突如其来的灾难，秦二世手足无措，无计可施。少府章邯提出赦免在始皇陵劳作的刑徒组成军队迎战，秦二世立即宣布大赦，派章邯率领这支临时组成的军队反击。周文的军队由于孤军深入，又得不到其他援军的支持，很快战败，退出关中。这时，起义军内部发生分裂，秦军乘机反扑，逐个击破起义军，陈胜和吴广相继被部将所杀。但此时起义反秦已形成燎原之势，最强大的是项羽、刘邦领导的队伍。
项羽是楚国贵族的后代，陈胜起义时，他和叔父项梁杀掉秦会稽郡（今江苏苏州）郡守起兵响应，宣布恢复楚国。后来，项梁战死，项羽独自率领楚军与秦作战。公元前207年，秦将王离率领秦军主力在巨鹿（今河北巨鹿）包围了一支起义军。各路起义军都派来了援军，但都害怕强大的秦军，谁也不敢带头进攻。唯独项羽毫无惧色，亲率精兵数万为先锋渡河援救巨鹿。渡河之后，他下令砸破锅釜、凿沉渡船、烧掉营房，只携带三天的干粮，表示勇往直前拼命杀敌誓不回头的决心。项羽到达巨鹿反把王离包围起来，切断其粮道，英勇的楚军无不以一当十，喊杀声震天动地，九战九胜，大破秦军，生俘王离，这就是"破釜沉舟"的壮举。各路援军看到这种场面无不目瞪口呆，佩服至极，从此，项羽成为各路联军的统帅。
刘邦是沛县（今江苏沛县）的一个亭长，秦末天下大乱时，率领几十名刑徒反秦。刘邦不像项羽那样勇猛刚毅，所以在最初时，他的势力很弱，转战半年多，胜败无常，发展不大。但刘邦善于用人，身边有很多谋士为他出谋划策。正当项羽率军与秦军主力在北方大战时，刘邦却率领军队悄悄向秦都咸阳进发。刘邦的队伍从武关（今陕西商南县）长驱直入，直逼关中，沿途秦王朝地方官吏纷纷望风归顺。
这时，秦朝宫廷内一片混乱。赵高发动政变，逼迫秦二世自杀，并去帝号，立公子婴为秦王。公子婴刚上台不久，就设计诱杀了赵高。公元前206年10月，刘邦的大军到达霸上（今西安东），距咸阳仅60里，形成兵临城下的局面。秦王婴这个上台仅46天的末代君主，只得用白马素车，封好皇帝的印玺符节，在咸阳东南的大道旁向刘邦投降。
秦帝国仅存在15年就灭亡了，它昙花一现的历史是值得深思的。第一位记述秦帝国事迹的伟大史学家司马迁 ，在《史记》中评价说：“秦取天下多暴，然世异变，成功大。”就是说，秦帝国的政策法令是很严酷暴虐的，但它处在大变动的时代，适应了历史发展的统一潮流，功劳是巨大的。秦代以后两千多年来专制主义中央集权封建国家的利弊，在秦帝国短短15年的历史中集中地表现出来，两千年来封建帝王的历史功过，在秦始皇身上也演示得淋漓尽致。秦始皇是一个影响深远的历史人物，也是一个专制独裁的暴君。正是由于顺应了民众的希望、时代的要求，秦始皇才能在征服六国、统一天下、巩固边防的战争中创建不朽的功绩，在废分封立郡县、统一文字度量衡等保证统一的措施中推行永垂青史的文治。但是，当他把这一切都作为他个人的天才创造，幻想自己无所不能，可以为所欲为，从而肆无忌惮地奴役天下民众时，他就破坏了自己赖以成功的源泉和基础，为历史潮流所抛弃，这就是不可抗拒的历史规律。
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