公元前403年，晋国分裂为韩、赵、魏三个诸侯国。秦国在东面最强硬的对手是魏国，由于这时秦国仍然实行落后的奴隶制，所以在同魏国的作战中连连受挫。秦、魏两国原以黄河为界，河以西的地区归秦所有。但自公元前403年以后，魏军就逐步向秦进攻，蚕食秦国土地。魏军攻势最盛时，曾西渡黄河，深入秦的河西地区，并在这里沿河修筑了一道长城。魏国把河西土地变成河西郡，成为插入秦国领土内的一把尖刀，秦国军队被迫从黄河西岸后撤，对魏军采取守势。河西之地被魏占领后，秦国的安全受到直接威胁，如果秦国不从根本上解决问题，将有亡国的危险。
公元前384年，秦献公继位。他是一位颇有作为的君主，上台头一年就废除了殉人制度。面对东方咄咄逼人的魏国，献公将国都从雍城迁到栎阳（今陕西临潼），把同魏作战的军事指挥部搬到前沿阵地，表示收复河西之地的决心。栎阳原来是秦国商业繁盛之地，秦都迁到这里以后，并没有大兴土木，增修豪华的宫殿、亭台、楼榭等建筑，而只是在原有的建筑上，围上一圈夯土城墙。据考古工作者的调查结果，秦栎阳城东西宽180l米，南北长2232米，城内共有正街三条，其中东西向的两条，南北向的一条，城门则有6座。这样简单朴素的城市建设，表明秦献公一切考虑都是从对魏国作战出发的。迁都之后，秦国的军事力量逐渐增强。秦军在洛阴（今陕西大荔）和石门（今山西运城）先后大败魏军，使各诸侯国不得不对秦国刮目相看。秦献公时期在军事上取得的胜利，开始改变秦国被动挨打的局面。
秦献公死后，孝公继位。秦孝公深刻认识到秦国地位不高，各诸侯把秦视同戎、狄。他决心继承献公的事业，奋发图强，改变秦国的落后面貌。孝公首先发布“求贤令”，说：“有谁能想出奇计，使秦国强盛，我将给他高官做，并且分封土地给他。”就在这时，商鞅从魏国来到秦国，开始了秦国历史上划时代的“商鞅变法”。
商鞅原是卫国破落贵族的后代，姓公孙，名鞅，因为他后来在秦被封于商，所以也称他为商鞅。商鞅倡导以严厉的刑法治理天下，有革新政治的雄心壮志。他先来到魏国，但没有受到重用。公元前361年，商鞅怀着对前途的美好憧憬，来到秦国。商鞅向秦孝公阐述了富国强兵之术，提出了变革政治的主张。孝公听得津津有味，兴高采烈，数日也不觉得倦，最后决定任用商鞅进行变法。公元前359年，秦孝公在栎阳宫召集群臣商讨国家大事。在会上，商鞅同守旧的大臣们就旧制度应不应当改变的问题，展开了激烈争论。守旧的大臣们害怕改革会使他们失掉特权和统治地位，不愿放弃既得利益。商鞅驳斥了他们守旧的言论，指出只要能够强国，就不必沿用古法；只要有利于民，就不必遵守古礼。在这场大论战中，商鞅论述了变法改革的重要性和意义，从而在思想上为变法扫清了道路。秦孝公下定决心支持商鞅变法，于是，商鞅根据秦孝公的指示，拟定了变法令。
商鞅首先制定了奖励军功的法令，废除了奴隶主贵族世袭爵位的制度。规定秦国爵位为二十级，凡民众立军功的，均按功劳大小赏赐，例如凡战争中斩敌首一个，可以赏爵一级，赐田百亩，可以做相当于50石俸禄的官。这样，提升官爵就和立军功结合起来 ，没有军功的，再富有也没有社会地位。这条法令是鼓励人们为封建国家所进行的对外战争服务，从而达到扩展领土、兼并别国的目的。
其次，商鞅大力提倡民众从事耕田和纺织等生产活动，凡努力从事农业生产，使粮食和布帛产量超过一般产量的，可以免除本人的劳役和赋税；不安心务农或游手好闲而贫穷的，全家罚做奴仆。这样，在秦国若要得到富贵，只有耕、战两条途径，其他路均被堵死。
商鞅还实行“编户制”和“连坐法”，用苛刑峻法治理人民。他规定，凡秦国境内居民无论男女老少都登记在户籍簿上，一家犯法，周围邻里都要受牵连。鼓励告密，严厉惩罚隐匿坏人的不报者。商鞅还制定了很多残酷的刑罚，如腰斩、砍头、车裂、凿穿头顶、抽去筋骨、在锅中烹煮等。这些规定，打击了奴隶主贵族的反抗，巩固了地主阶级专制统治。
商鞅变法是一场巨大的政治改革，给秦国奴隶主贵族带来了沉重的灾难。贵族们祖传的高官厚爵、富贵荣华、世袭特权，像遭到一次台风袭击，一下子都刮走了。但是，他们不甘心自己的灭亡，不断进行反抗。秦孝公的儿子嬴驷有两个老师，一个叫公子虔，一个叫公孙贾，都是守旧势力的代表人物，他们串连了上千人，反对新法，诽谤商鞅。商鞅为了贯彻变法令，坚决按法律办事，给公子虔判处劓刑——割鼻子，给公孙贾处以黥刑——脸上刺字。同时在渭河畔上处死了700多个旧贵族，渭水都染成了红色。从此，再没有人敢故意以身试法了。
公元前350年，商鞅进行第二次变法。在这次变法中，废除了奴隶主的土地制度——井田制；把全国划分为30个县，建立县制；颁布标准的度量衡器。这次变法的另一个重大措施，是将国都从栎阳迁往咸阳。咸阳南临渭河，靠近通往关东的大道，水陆交通方便，是经济和战略要地。
在商鞅变法中，秦孝公起了至关重要的作用，他一旦信用商鞅，就把大权交给他，让他放手去进行改革，历时20年不加怀疑和干涉，对于一个国君来说，确实是难能可贵的。经过商鞅变法，贫穷落后的秦国，一跃而成为当时各诸侯国中最先进、最富强的国家，为以后秦始皇统一中国奠定了基础。
秦孝公之后的惠文王继位后，首要目标是夺回被魏国占领的河西之地。公元前330年，秦军向魏国进攻，在雕阴（今陕西鄜县）大胜魏军，俘虏魏国大将龙贾，杀敌4.5万人。这次大战的结果，使魏国被迫将河西之地全部献给秦国。秦惠文王终于实现了几代国君的宿愿。
秦国取得河西之地后，处于极为有利的战略地位。它东面有黄河、函谷关天险，将各诸侯国拒之关外；西面、北面的戎、狄逐渐衰弱，对秦不能构成威胁；南有秦岭与巴蜀及楚国相隔，秦国处于进可攻，退可守的有利环境。相反，魏国失去河西之地后，处于无险可守的位置，西方完全暴露在秦国的锋芒之下，面对秦军强大的攻势，魏国只得以割让土地来换取暂时的安定。秦国傲踞诸侯之上，独霸天下的雄心逐渐显露出来。
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